| Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1774), Zarząd PPWK S.A. ("PPWK") informuje o zawarciu znaczącej warunkowej umowy sprzedaży udziałów ("Umowa"), na której podstawie, po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających, PPWK nabędzie 600 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy w spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Neotel"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Neotel i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Neotel ("Udziały"). Umowa została zawarta w dniu 19 pa¼dziernika 2007 roku pomiędzy PPWK oraz czterema udziałowcami Neotel: (i) Panem Jakubem Bańkowskim, (ii) Panem Maciejem Uciechowskim, (iii) Zefrala Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr oraz (iv) Oplemanta Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr (dalej łącznie "Sprzedający"). 420 Udziałów zostanie nabytych przez PPWK w wyniku ich sprzedaży przez Sprzedających za łączną cenę 20.000.000,00 zł ("Cena"), powiększoną o kwotę równą wartości kapitału obrotowego Neotel ustalonego przez PPWK i Sprzedających na dzień 31 grudnia 2007 roku ("Kapitał Obrotowy") oraz o kwotę uzależnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2008 ("Kwota od Sukcesu I") i kwotę uzależnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2009 ("Kwota od Sukcesu II"). Cena może być obniżona, jeżeli zysk netto Neotel za rok obrotowy 2007 okaże się niższy niż uzgodniony przez Strony w Umowie lub w przypadku roszczeń PPWK wobec Sprzedających z tytułu nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień Sprzedających co do stanu Neotel złożonych w treści Umowy. Cena zostanie podzielona według następujących proporcji: Pan Jakub Bieńkowski i Pan Maciej Uciechowski po 5% każdy, Zefrala Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr 45% , Oplemanta Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr 45%. Cena płatna będzie przez PPWK na rzecz Sprzedających w pięciu ratach w terminie do dnia 31 grudnia 2008 roku – pierwsza rata w łącznej kwocie 8.000.000,00 zł w terminie 7 dni roboczych od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego PPWK w drodze emisji akcji obejmowanych przez Sprzedających w zamian za aport w postaci 180 Udziałów przez właściwy sąd rejestrowy, kolejne raty w łącznej kwocie 3.000.000,00 zł każda do dnia 31 marca, 30 czerwca, 30 września i 31 grudnia 2008 roku. Kapitał Obrotowy płatny będzie najpó¼niej do dnia 31 marca 2008 roku. Kwota od Sukcesu I będzie równa kwocie obliczonej w wyniku pomnożenia przez osiem różnicy zysku osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2008 pomniejszonego o zysk osiągnięty przez Neotel w roku obrotowym 2007 nie więcej jednak niż 2.800.000,00 złotych i płatna będzie w dwóch równych ratach do dnia 31 marca 2009 roku, jednak nie wcześniej niż w terminie 14 dni od dnia zbadania sprawozdania finansowego Neotel za rok 2008 oraz do dnia 31 marca 2010. Kwota od Sukcesu II będzie równa kwocie obliczonej w wyniku pomnożenia przez osiem różnicy zysku osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2009 pomniejszonego o zysk osiągnięty przez Neotel w roku obrotowym 2008 i płatna będzie do dnia 31 marca 2010 roku, jednak nie wcześniej niż w terminie 14 dni od dnia zbadania sprawozdania finansowego Neotel za rok 2009. PPWK zobowiązana jest do umożliwienia objęcia przez Sprzedających akcji PPWK nowej emisji w zamian za wkład pieniężny równy Kwocie od Sukcesu I i Kwocie od Sukcesu II, a Sprzedający zobowiązani są do objęcia i opłacenia tych akcji, na zasadach określonych w Umowie. Akcje będą emitowane przez PPWK w kolejnych latach po cenach emisyjnych 7,50 zł, 9,50 zł i 11,00 zł za jedną akcję. Sprzedaż Udziałów przez Sprzedających na rzecz PPWK uzależniona jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających: 1) przekazania przez PPWK dla każdego ze Sprzedających weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty zabezpieczającej zapłatę Ceny, Kapitału Obrotowego oraz szacowanej Kwoty od Sukcesu I i Kwoty od Sukcesu II; 2) zawarcia przez PPWK z każdym ze Sprzedających umów zastawu zwykłego, na których podstawie zostaną ustanowione zastawy na Udziałach nabytych przez PPWK od poszczególnych Sprzedających, 3) podjęcia przez NWZA PPWK do dnia 31 grudnia 2007 roku uchwał w sprawach: (i) podwyższenia kapitału zakładowego PPWK w trybie emisji akcji w zamian za aport w postaci 180 Udziałów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tych akcji do objęcia Sprzedającym oraz związanej z tym zmiany statutu PPWK, (ii) ubiegania się o dopuszczenie powyższych akcji do obrotu na GPW i związanej z tym ich dematerializacji, (iii) udzielenia Zarządowi PPWK upoważnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji powyższych akcji w depozycie papierów wartościowych, (iv) zmiany statutu PPWK w zakresie wprowadzenia w nim upoważnienia dla Zarządu PPWK do emisji co najmniej 7.662.649 akcji w ramach kapitału docelowego na okres co najmniej do dnia 22 listopada 2010 roku oraz upoważnienia Zarządu PPWK do wyłączenia prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach powyższego kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej PPWK; 4) zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego PPWK w drodze emisji akcji obejmowanych przez Sprzedających w zamian za aport w postaci 180 Udziałów przez właściwy sąd rejestrowy; 5) zapłaty pierwszej raty Ceny przez PPWK na rzecz Sprzedających. Warunki zawieszające wskazane w pkt 1 i 2 powyżej zostały spełnione w dniu podpisania umowy sprzedaży udziałów. Umowa wygasa, o ile do dnia 31 grudnia 2007 roku nie zostaną podjęte uchwały, o których mowa w pkt 3) powyżej lub do dnia 31 stycznia 2008 roku nie zostanie zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego PPWK w drodze emisji akcji obejmowanych przez Sprzedających w zamian za aport w postaci 180 Udziałów. W powyższym wypadku wygaśnięcia Umowy, Sprzedający uprawnieni są do zatrzymania zaliczki na poczet Ceny w łącznej kwocie 1.000.000,00 zł otrzymanej od PPWK w termie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W wypadku nieotrzymania Zaliczki w tym terminie Sprzedający są uprawnieni do odstąpienia od Umowy. 180 Udziałów zostanie nabytych przez PPWK, łącznie z nabyciem przez PPWK pozostałych 420 Udziałów w drodze ich sprzedaży przez Sprzedających, w wyniku ich przeniesienia przez Sprzedających na PPWK jako aport na pokrycie obejmowanych przez Sprzedających 1.777.778 akcji PPWK nowej emisji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,04 zł każda i cenie emisyjnej 4,50 zł każda. Sprzedający zobowiązali się ponadto nie zbywać akcji PPWK kolejnych emisji w terminie 6 miesięcy od dnia ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym oraz do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Neotel i grupy kapitałowej Kupującego. PPWK zobowiązała się wprowadzić akcje PPWK do obrotu na GPW w terminie do dnia 15 maja 2008 roku (akcje obejmowane przez Sprzedających za aport w postaci 180 Udziałów), do dnia 31 grudnia 2009 roku (akcje obejmowane za pierwszą ratę Kwoty od Sukcesu I) oraz do dnia 31 grudnia 2010 roku (akcje obejmowane za drugą ratę Kwoty od Sukcesu I oraz za Kwotę od Sukcesu II). PPWK będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz każdego ze Sprzedających kary umownej za opó¼nienie we wprowadzeniu objętych przez nich akcji PPWK do obrotu na GPW w kwocie jeden grosz za każdą objętą przez danego Sprzedającego akcję PPWK za każdy rozpoczęty tydzień opó¼nienia w ich wprowadzeniu do obrotu na GPW, chyba że opó¼nienie będzie następstwem okoliczności, za które PPWK nie ponosi odpowiedzialności. Umowa uznana została za znaczącą ze względu na szacowaną wartość przedmiotu Umowy – szacowaną łączną cenę za Udziały (na którą składają się Cena, Kapitał Obrotowy, Kwota od Sukcesu I i Kwota od Sukcesu II) przekraczającą 10% kapitałów własnych PPWK. Nadto Zarząd PPWK S.A. informuje, że w dniu 19 pa¼dziernika 2007 roku wystosował na rzecz Elterix S.A. oświadczenie o zaprzestaniu prowadzenia jakichkolwiek rozmów w sprawie swojego ewentualnego zaangażowania w nabycie akcji tej spółki (raport bieżący nr 44/2007) . Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | |
