| Na podstawie §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. informuje, iż w dniu 12 lipca 2007 roku podpisał porozumienie z Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ze swoją spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem ww. porozumienia jest określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Internet Group S.A. transakcji zakupu od Net Internet S.A. 37.725 akcji w Spółce Ad.net SA, a w przypadku niezrealizowania transakcji kupna, określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaży. Zgodnie z warunkami porozumienia transakcja polegać będzie na podwyższeniu kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji 1.244.925 akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G") oraz zaoferowaniu ich w drodze oferty prywatnej Net Internet S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 37.725 akcji spółki Ad.net z siedzibą w Warszawie, które stanowią 32,16 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Ad.net S.A. W porozumieniu określono także warunki realizacji opcji kupna. Zgodnie z zapisami porozumienia do dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. uchwał w sprawie emisji Akcji Serii G, Internet Group S.A. przysługuje prawo żądania sprzedaży w ciągu 30 dni posiadanych przez Net Internet S.A. akcji Ad.net S.A. za cenę wynoszącą 12.400.000,- zł. Ponadto w porozumieniu określono warunki realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaży, tj. do dnia 30 lipca 2008 roku Net Internet S.A. przysługuje prawo żądania nabycia w ciągu 30 dni przez CR Media Consulting S.A. lub Internet Group S.A., bąd¼ oba te podmioty, posiadanych przez Net Internet S.A. akcji Ad.net S.A. za cenę wynoszącą 12.400.000,- zł. Przy czym opcja sprzedaży przysługuje Net Internet S.A., jeżeli Internet Group S.A. nie wykona opcji kupna oraz transakcja nie zostanie zrealizowana w terminach wynikających z porozumienia i przepisów prawa, a akcje Ad.net S.A. posiadane przez Net Internet S.A. będą w dniu wykonania opcji wolne od jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich. Zarząd Internet Group zobowiązany jest do: - niezwłocznego, nie pó¼niej niż do 31 pa¼dziernika 2007 roku, wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, oraz do zwołania nie pó¼niej niż do 1 grudnia 2007 roku Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji Akcji Serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym; - sporządzenia pisemnego sprawozdania w sprawie wkładów niepieniężnych w postaci akcji Ad.net S.A. oraz złożenia odpowiednich wniosków do sądu rejestrowego celem uzyskania opinii biegłego w zakresie prawdziwości i rzetelności sprawozdania zarządu oraz wydania opinii czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji; - przeprowadzenia oferty prywatnej, w terminie 30 dni od podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G, nie wcześniej niż 7 dni od otrzymania pozytywnej opinii biegłego w sprawie sprawozdania zarządu dot. wkładów niepieniężnych; - zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G, - złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G; - złożenia odpowiednich wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu dematerializacji Akcji Serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym w następstwie asymilacji z dotychczasowymi akcjami Internet Group S.A. Oferta prywatna Akcji Serii G dojdzie do skutku, jeżeli Net Internet S.A. obejmie wszystkie Akcje Serii G. W przypadku nie przyjęcia przez Net Internet S.A. oferty prywatnej Akcji Serii G, złożonej przez Internet Group S.A. zgodnie z warunkami porozumienia, porozumienie wygasa ze skutkiem natychmiastowym. W wyniku realizacji ww. porozumienia Internet Group S.A. posiadać będzie bezpośrednio 37.725 akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. 79.391 akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. Porozumienie zostało uznane za warunkową umowę znaczącą, ponieważ przedmiotem umowy są akcje stanowiące 32,16% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. | |
