| Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 16 lipca 2007 roku została zawarta umowa pomiędzy Optimus S.A. ("Optimus"), a ABC Data Sp. z o.o. ("ABC Data"), której przedmiotem jest: 1) zobowiązanie Optimus do zakupu komponentów do produkcji komputerów od ABC Data, na określonych zasadach wyłączności, 2) przekazanie ABC Data dystrybucji wszystkich gotowych produktów Optimus na czas nieokreślony, 3) udostępnienie przez ABC Data własnej sieci sprzedaży dla produktów Optimus, 4) wyrażenie intencji nawiązania relacji korporacyjnych poprzez powiązanie kapitałowe Optimus i ABC Data. Zarząd przekazuje do wiadomości podstawowe warunki Umowy w zakresie powyższych postanowień: 1) ABC Data gwarantuje Optimusowi dostawę komponentów na warunkach nie gorszych od posiadanych u dotychczasowych dostawców, według najbardziej konkurencyjnych cen rynkowych. Marża ABC Daty na komponentach produkcyjnych sprzedawanych Optimus nie będzie przekraczać 2 %. Zapłata za zakupione od ABC Data komponenty następować będzie w terminie 21 dni od daty wystawienia faktury. 2) Optimus zaprzestanie bezpośredniej sprzedaży swoich produktów do dotychczasowych partnerów handlowych. ABC Data zagwarantuje dotychczasowym partnerom handlowym Optimus warunki kupieckie nie gorsze od dotychczas oferowanych przez Optimus. Optimus pozostawi w swojej gestii zarządzanie sprzedażą, pozyskiwanie partnerów sprzedażowych oraz nadzór i kontrolę nad kanałami dystrybucji. Cena sprzedaży produktów gotowych Optimus dla ABC Data ustalana będzie jako suma wartości komponentów, kosztów produkcji, logistyki oraz obsługi gwarancyjnej, powiększona o marżę Optimus. Zapłata za zakupione od Optimus produkty następować będzie w terminie 17 dni od daty wystawienia faktury. 3) ABC Data udostępni Optimus własny system sprzedaży Interlink, ABC Data udostępni produkty Optimus we własnym kanale sprzedaży w Polsce i za granicą. 4) Zarząd Optimus zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego przedmiotem będzie głosowanie nad emisją warrantów subskrypcyjnych na rzecz ABC Data. Intencją Stron jest emisja przez Optimus warrantów subskrypcyjnych w ilości gwarantującej w okresie 4 lat od daty podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, objęcie przez ABC Data akcji Optimus stanowiących 25% rzeczywistego kapitału zakładowego Spółki, pod warunkiem, że kapitalizacja Optimus wzrośnie trzykrotnie w stosunku do rynkowej wyceny Spółki na GPW z dnia 29 czerwca 2007 roku. Pozostałe warunki proponowanej emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wykonania praw objęcia akcji z przedmiotowych warrantów, zostaną podane w odrębnym komunikacie dotyczącym zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Optimus, którego przedmiotem będzie głosowanie nad uchwałami dotyczącymi warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych. Umowa zawiera zastrzeżenie kary umownej na rzecz ABC Data w wysokości 3.700.000 PLN(trzy miliony siedemset złotych) w przypadku nie wydania, po podjęciu i rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców KRS uchwały o Kapitale Warunkowym, dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych lub akcji, lub nie wskazania nazwy, adresu i godzin urzędowania podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczeń o wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych oraz wpłat na akcje, na warunkach określonych w Umowie, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w uchwałach walnego zgromadzenia w tym zakresie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze Stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 12-miesięcznego (dwanaście miesięcy) terminu wypowiedzenia. Ponadto ABC Data przysługuje uprawnienie do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym m.in. w przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych na rzecz ABC Data. Na dzień zawarcia umowy nie jest znana jej wartość, z uwagi na brak możliwości określenia przychodów osiąganych przez którąkolwiek ze Stron z tytułu wzajemnej współpracy. | |
