COMPLEX S.A. - Przeniesienie umów leasingowych zawartych przez COMPLEX S.A. na spółkę zależną COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-24

Skrócona nazwa emitenta

COMPLEX S.A.

Temat

Przeniesienie umów leasingowych zawartych przez COMPLEX S.A. na spółkę zależną COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd COMPLEX S.A. informuje, że w dniu 24 kwietnia 2009 roku otrzymał do podpisania a następnie podpisał aneksy do Umów Leasingowych zawartych z BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Stronami aneksów do wszystkich zawartych w dniu 24 kwietnia 2009 roku Umów Leasingowych są: - BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Finansujący), - COMPLEX S.A. z siedzibą w Łodzi (Dotychczasowo Korzystający), - COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, spółka w 100% zależna od COMPLEX S.A. (Korzystający). Łączna wartość wszystkich Umów Leasingu zawartych przez COMPLEX S.A. z BRE Leasing Sp. z o.o. wynosi 6.329.182,29 zł netto. Zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 1 kwietnia 2009 r. łączna wartość zabezpieczeń wykonania Umów Leasingu w postaci weksli in blanco wystawionych przez nowego Korzystającego tj. COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o., które zostały poręczone przez COMPLEX S.A. to 6.743.957,51 zł (suma rat brutto + wykup brutto). Umowa o największej wartości: Umową o największej wartości jest Umowa Leasingu z dnia 24.09.2008 r. aneksowana Aneksem nr 1 zawarta pomiędzy następującymi stronami: BRE Leasing Sp. z o.o., COMPLEX S.A. oraz COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o. Umowa została zawarta na okres 59 miesięcy a kończy się z dniem wymagalności ostatniej raty leasingowej. Wartość Umowy Leasingu wynosi 3.723.128,02 zł netto. Zabezpieczeniem wykonania Umowy Leasingu są weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez COMPLEX S.A. na kwotę 4.390.706,48 zł. Przedmiotem Umowy Leasingu są regały magazynowe: - dynamiczne KARDEX, - przepływowe KARTON FLOW, - paletowe STOW. Na podstawie Aneksu nr 1 w miejsce COMPLEX S.A. (Dotychczasowego Korzystającego) od dnia 1 kwietnia 2009 roku stroną Umowy Leasingu został COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o. (Korzystający) z siedzibą przy Al. Marszałka Józefa Piłsudskiego nr 143, 92-332 Łód¼, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000319837. COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o. przejął wszelkie prawa i obowiązki Dotychczasowego Korzystającego wynikające z tytułu w/w Umowy Leasingu. Jako zabezpieczenie wykonania Umowy Leasingu COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o. złożył Finansującemu weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową na kwotę 3.948.813,16 zł., które zostały poręczone przez COMPLEX S.A. Jednocześnie Dotychczasowemu Korzystającemu zwrócone zostały dotychczasowe zabezpieczenia w postaci weksli in blanco. Jako dodatkowe zabezpieczenie, pomiędzy wszystkimi stronami Umowy Leasingowej podpisana została Umowa warunkowego wstąpienia w prawa i obowiązki firmy COMPLEX LOGISTIC Sp. z o.o. przez firmę COMPLEX S.A. w przypadku, gdyby Korzystający zalegał z zapłatą, co najmniej dwóch rat leasingowych i pomimo pisemnego wezwania do zapłaty od Finansującego nie uregulował należności w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie. Umowa Leasingu opisana powyżej nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych. Kryterium uznania umów za znaczące stanowi łączna wartość zabezpieczenia wykonania umów leasingowych stanowiąca 10% kapitałów własnych COMPLEX S.A. według stanu na dzień 31.12.2008 roku

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-24 Radosław Krzysztof Łodziato Wiceprezes Zarządu