| NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekt uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 30 marca 2010 r.: Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BRE Banku SA za rok 2009 zawierające: a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 57 143 tys. zł, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 72 607 181 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 189 479 tys. zł, d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 934 224 tys. zł, e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Uzyskany w 2009 roku zysk netto Banku w kwocie 57 143 000 złotych zostanie w całości przeznaczony na fundusz ogólnego ryzyka. § 2 Dywidenda za 2009 rok nie będzie wypłacona. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mariuszowi Grendowiczowi, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Karin Katerbau, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Przemysławowi Gdańskiemu, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Hansowi Dieterowi Kemler, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 10 lipca 2009 do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jarosławowi Mastalerzowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Christianowi Rhino, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 1 lipca 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andre Carls, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Stawskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Martinowi Zielke, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Achimowi Kassow, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Markowi Wierzbowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Stefanowi Schmittmannowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 16 marca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 21 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BRE Banku za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BRE Banku za rok 2009 zawierające: a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 130 523 tys. zł, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81 023 886 tys. zł, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 223 118 tys. zł, d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 1 780 998 tys. zł, e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy BRE Banku za okres od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 22 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pó¼n. zm.) ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) ("Ustawa o Obrocie"), art. 14, 15 i 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz § 11 lit. e) i f) Statutu BRE Banku S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie niższą niż 4 (cztery) złote ("zł") oraz nie wyższą niż 83.134.468 (osiemdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) zł w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej), lecz nie więcej niż 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji o wartości nominalnej 4 (cztery) zł każda ("Akcje Nowej Emisji"). 2. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH oraz zaoferowane w ofercie publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 3. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. na równi z pozostałymi akcjami Banku, to jest za cały rok 2010. 4. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. § 2 1. Ustala się dzień 18 maja 2010 r. jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru"). 2. Akcjonariuszom Banku posiadającym akcje Banku na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Nowej Emisji ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Banku posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru. Liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie jedno Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Nowej Emisji, określonej przez Zarząd Banku zgodnie z § 3 ust. 1 lit. b) niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru. Ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przydzielanych osobie, która złożyła zapis na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie jedno Prawo Poboru, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Akcji Nowej Emisji sporządzonym na potrzeby oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji Nowej Emisji ("Prawo do Akcji") oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") ("Prospekt"). § 3 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do określenia: a) ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Banku, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia, oraz b) ceny emisyjnej oraz ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku, emisją i ofertą publiczną Akcji Nowej Emisji oraz ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności: a) zaoferowania Akcji Nowej Emisji w ofercie publicznej; b) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH; c) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu oraz d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Nowej Emisji, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej. 3. Ponadto, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Banku, do: a) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej uchwały; b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz c) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji Zarząd Banku jest upoważniony również do niepodawania nowego terminu podjęcia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, który to termin może zostać ustalony i ogłoszony przez Zarząd Banku w terminie pó¼niejszym. § 4 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, nie więcej niż: a) 29.690.882 (dwudziestu dziewięciu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu dwóch) Praw Poboru; b) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Praw do Akcji oraz c) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją. § 5 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Bank o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż: a) 29.690.882 (dwudziestu dziewięciu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu dwóch) Praw Poboru; b) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Praw do Akcji oraz c) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. § 6 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 23 w sprawie zmiany Statutu Banku w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pó¼n. zm.) ("KSH") oraz § 11 lit. e) i f) Statutu BRE Banku S.A. ("Bank") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje: § 1 1. W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały nr 22 z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("Uchwała Nr 22/2010"), § 34 statutu Banku ("Statut") w następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy wynosi 114.852.500 (sto czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych i dzieli się na 28.713.125 (dwadzieścia osiem milionów siedemset trzynaście tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda." zmienia się w taki sposób, że § 34 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 118.763.532 (sto osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści dwa) złote i nie więcej niż 201.897.996 (dwieście jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 29.690.883 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) i nie więcej niż 50.474.499 (pięćdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda." 2. Ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Banku, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 Uchwały Nr 22/2010, wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie § 34 Statutu Banku określi Zarząd Banku na podstawie art. 432 § 4 KSH, art. 431 § 7 KSH w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale akcji nowej emisji. 3. Zmiana Statutu Banku w zakresie wskazanym w niniejszej uchwale wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t. jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z pó¼n. zm.). § 2 Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 24 w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: §1 Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku: 1. W § 6: (i) w ust. 1 dodaje się punkt 16 w następującym brzmieniu: "16) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego." (ii) w ust. 2 dodaje się punkt 16 w następującym brzmieniu: "16) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego w rozumieniu przepisów ustawy o elektronicznych instrumentach płatniczych." 2. W § 10: (i) w ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." (ii) w ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia." (iii) dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu: "4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zawierać propozycje: a) porządku obrad Walnego Zgromadzenia, b) projektów uchwał wraz z uzasadnieniami tych uchwał. " (iv) dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu: "5. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez inne podmioty niż Zarząd, Zarząd jest obowiązany do przeprowadzenia czynności niezbędnych w celu doprowadzenia do odbycia się Walnego Zgromadzenia." 3. W § 12 skreśla się ust. 2, w konsekwencji czego dotychczasowy ust. 1 pozostaje bez numeracji. 4. W § 13 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bąd¼ w formie elektronicznej i dołączone do protokołu." 5. W § 22 ust. 3, pkt 3 litera a) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie," § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 25 w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A. Na podstawie § 11 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Wprowadza się następujące zmiany w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA: 1. W § 1: (i) dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu: "3. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w szczególności projekty uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z uzasadnieniem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej oraz inna wymagana dokumentacja są ogłaszane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." (ii) dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu: "4. W sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem, a w szczególności z: a) udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej, b) poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa, c) żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, d) żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze mogą kontaktować się z Zarządem Banku pisząc na adres poczty elektronicznej: [email protected]" 2. W § 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, mają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgłoszą w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i zostaną umieszczeni na wykazie takich akcjonariuszy, sporządzonym i dostarczonym do Banku przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Akcjonariusz może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Mimo przeniesienia akcji, na podstawie których akcjonariusz został wpisany do księgi akcyjnej jest on jedynym uprawnionym z tych akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na które został wpisany na podstawie przeniesionych pó¼niej akcji." 3. W § 4: (i) w ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej bąd¼ w formie elektronicznej." (ii) zmienia się numerację ust. 4 na ust. 6 oraz dodaje się nowy ust. 4 i ust. 5 w następującym brzmieniu: "4. Akcjonariusz zawiadamia Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej wykorzystując adres e-mail wskazany w § 1 ust. 4. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje: swoją nazwę lub imię i nazwisko, numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy. 5. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła do Banku, na adres poczty elektronicznej wskazany w § 1 ust. 4, treść pełnomocnictwa w formacie PDF, zawierającego co najmniej następujące dane: nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego lub numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyra¼ne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę Walnego Zgromadzenia, na którym będzie wykonywane prawo głosu oraz datę udzielenia pełnomocnictwa." (iii) zmienia się numerację ust. 5 na ust. 7 (iv) skreśla się ust. 6 (v) zmienia się numerację ust. 7 na ust. 8 4. W § 11 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "2. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." 5. W § 14: (i) w ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą: 1) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd ogłosi zmiany w porządku obrad nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2) zgłaszać przed terminem Walnego Zgromadzenia projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. w powyższych przypadkach ust. 1 powyżej nie stosuje się." (ii) zmienia się numerację ust. 4 na ust. 6 oraz dodaje się nowy ust. 4 i ust. 5 w następującym brzmieniu: "4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Banku, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże nie dotyczy to spraw zgłaszanych w trybie określonym w ust. 3 przez akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 5. Każdy z akcjonariuszy może, podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." 6. W § 21: (i) ust. 1 poprzez dodanie drugiego zdania w następującym brzmieniu: "1. Członkowie Zarządu Banku obowiązani są do udzielenia akcjonariuszowi odpowiedzi na pytanie dotyczące informacji o spółce jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Odpowied¼ uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi." (ii) ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Na pytanie zadane przez akcjonariusza podczas obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, jednakże nie pó¼niej niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXIII Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRE Banku SA. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 26 w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy BRE Banku za rok 2010 Na podstawie § 11 lit. n) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera ___________________________ jako audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy BRE Banku SA za rok 2010. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------- Podstawa prawna: §38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w planowanej ofercie publicznej akcji. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku w Polsce ("Oferta") będzie prospekt ("Prospekt"), który zostanie przygotowany w związku z ewentualną ofertą publiczną akcji Banku z prawem poboru i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Bank będzie mógł przeprowadzić Ofertę w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce, oraz jego publikacji. W związku z Ofertą w Polsce oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Banku do obrotu na GPW, Bank udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Niniejszy raport jest skierowany wyłącznie do (i) osób znajdujących się poza granicami Wielkiej Brytanii lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (ze zmianami) ("Rozporządzenie") lub (iii) spółek o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany na podstawie art. 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "Wskazanymi Osobami" (ang. "Relevant Persons")). Osoba nie będąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać. Jakakolwiek inwestycja lub działalność inwestycyjna, o której mowa w niniejszym komunikacie, może być i będzie prowadzona wyłącznie przez Wskazane Osoby. W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które implementowało Dyrektywę 2003/71/WE (łącznie z jakimikolwiek przepisami implementującymi w jakimkolwiek państwie członkowskim, "Dyrektywa Prospektowa"), niniejszy raport jest skierowany i przeznaczony wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu przepisów Dyrektywy Prospektowej. | |
