| Zarząd One-2-One S.A. w Poznaniu przy ul. Rakoniewickiej 20, działając na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 17 czerwca 2010, na godz. 11.00, które odbędzie się w Poznaniu przy ul. Rakoniewickiej 20 I. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok. 7. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności i oceny Rady Nadzorczej w 2009r 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 c) zatwierdzenia sprawozdania i ocen Rady Nadzorczej d) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w 2009r e) pokrycia strat Spółki w 2009 roku. 10. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One za 2009 rok. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One za 2009 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii D, wyrażenia zgody na zawarcie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących akcji serii D oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 1 Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego oraz zmiany § 7 Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 21 Statutu Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 24 Statutu Spółki. 21. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 22. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej II kadencji. 23. Powołanie członków Rady Nadzorczej III kadencji. 24. Wolne wnioski. 25. Zakończenie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 27 maja 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i o ile wymaga tego charakter sprawy również projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected] Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie (WZA). O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska lub nazwy podmiotu nie będącego osobą fizyczną, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również wskazywać jego zakres, tj. wskazywać ilość akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Prawo do reprezentowania akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza, ewentualnie powinno wynikać z przedstawionego pełnomocnictwa lub z ciągu pełnomocnictw. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od One-2-One S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień 1 czerwca 2010 r. (Dzień Rejestracji). Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo do uczestniczenia w ZWZ mają tylko te osoby, które w Dniu Rejestracji były akcjonariuszami Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w ZWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 maja 2010 r., i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż 2 czerwca 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą osoby, które: 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 1 czerwca 2010 r. 2. zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 14 maja 2010 r. i nie pó¼niej niż w dniu 2 czerwca 2010 r.- do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w ZWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Poznaniu przy ul. Rakoniewickiej 20, w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 14-16 czerwca 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza. Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad ZWZ. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.one-2-one.pl/wza od dnia zwołania ZWZ zgodnie z art. 402³§1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi, opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.one-2-one.pl/wza niezwłocznie po ich otrzymaniu i/lub sporządzeniu. Projekty uchwał ZWZA, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji emitowanych z kapitału docelowego znajdują się w załącznikach. | |
