CP ENERGIA S.A. - Zawarcie warunkowej umowy zbycia gazociągów przez spółkę zależną.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-28

Skrócona nazwa emitenta

CP ENERGIA S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy zbycia gazociągów przez spółkę zależną.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 28 kwietnia 2009 roku spółka zależna Linia K&K Sp. z o.o. (Sprzedający) podpisała warunkową umowę zbycia gazociągów na rzecz Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. (Kupujący). 1.Data zawarcia umowy: 28 kwietnia 2009r. 2.Wartość umowy netto: wartość umowy wynosi 12,6 mln zł., 3.Przedmiot umowy: przedmiotem umowy jest sprzedaż sieci gazowych w pobliżu miejscowości Ostrów Wielkopolski. 4.Termin realizacji umowy: po spełnieniu poniższych warunków zawieszających; a.wyrażenia zgód korporacyjnych przez Zgromadzenia Wspólników Sprzedającego i Kupującego w formie uchwał, na zawarcie powyższej umowy, b.przekazania Kupującemu przez Sprzedającego wszystkich dokumentacji powykonawczych sieci gazowych, c.przedłożenia Kupującemu przez Sprzedającego przewidzianych prawem dokumentów bankowych związanych z transakcją, d.przedłożenia Kupującemu przez Sprzedającego pełnomocnictwa do wypowiedzenia umów z odbiorcami gazu oraz przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z tych umów, e.przeniesienia przez Sprzedającego na Kupującego własności nieruchomości, f.zapłata przez Kupującego ceny za sieci gazowe. 5.Warunki płatności: płatność w terminie 7 dni od spełnienia warunków zawieszających wymienionych powyżej. Inne warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Informacje dodatkowe. Podstawową działalnością spółki Linia K&K Sp. z o.o. jest dystrybucja paliw gazowych. Rejestracja spółki nastąpiła dnia 27.02.2004 roku w Sądzie Rejonowym w Koszalinie. Spółka została powołana jako spółka celowa do realizacji projektów dystrybucji paliwa gazowego. Sieć gazowa w Ostrowie Wielkopolskim została zaprojektowana w roku 2005 a budowa rozpoczęła się w kwietniu 2006 roku. Pierwsze dostawy gazu do klientów rozpoczęły się w maju 2007r. Pomimo tak wczesnego etapu funkcjonowania sieci spółka Linia K&K Sp. z o.o. sprzedała poprzez zbywaną część sieci gazowej ok. 942 tys. m³ gazu. Dla porównania cała Grupa Kapitałowa CP Energia za 2008 r. osiągnęła wolumen blisko 30 mln m³ sprzedaży gazu ziemnego co plasuje ją w czołówce prywatnych dystrybutorów gazu w Polsce. Spółka Linia K&K została zakupiona przez CP Energia S.A. w roku 2005, na wczesnym etapie tworzenia Grupy Kapitałowej. Sprzedaż powyższej sieci gazowej jest spowodowana rewizją portfela projektów gazyfikacyjnych poszczególnych gmin, prowadzonych przez Grupę Kapitałową CP Energia. Charakterystyka klientów sieci gazowej w Ostrowie Wielkopolskim nie do końca odpowiada charakterystyce docelowego profilu klienta Grupy Kapitałowej CP Energia, która koncentruje się na większych odbiorcach przemysłowych. W rejonie działania sieci dominują natomiast obecnie przede wszystkim odbiorcy indywidualni i mali odbiorcy przemysłowi. W związku z tym, mimo interesujących perspektyw rozwoju rynku na tym obszarze oraz imponującego tempa realizacji nowych przyłączy, postanowiono o sprzedaży opisanych wyżej gazociągów. Zrealizowanie niniejszej transakcji spowoduje m.in. niewielkie zwiększenie wyniku finansowego oraz przyczyni się do poprawy struktury finansowania Grupy CP Energia poprzez obniżenie poziomu długoterminowego i krótkoterminowego finansowania bankowego o 4,5 mln zł. W wyniku rozliczenia sprzedaży powyższych sieci gazowych dojdzie ponadto do zmniejszenia zobowiązań handlowych, krótkoterminowych o 6,6 mln zł. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CP ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CP ENERGIA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-103 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Królewska 16

(ulica) (numer)

22 330 68 90 22 330 68 92

(telefon) (fax)

[email protected] www.cpenergia.pl

(e-mail) (www)

5262857750 140118693

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-28 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu