| WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI MULTIMEDIA POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI zgodnie z art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184 poz. 1539) (Ustawa) 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego wezwania (zwanego dalej "Wezwaniem") jest 30.637.936 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Multimedia Polska S.A. (zwaną dalej "Spółką" lub "Wzywającym") o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Na jedną akcję na okaziciela, będącą przedmiotem wezwania, przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje objęte Wezwaniem (zwane dalej "Akcjami") oznaczone są w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych ISIN: PLMLMDP00015. 2. Firma (nazwa), siedziba oraz adres wzywającego Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni (81-341), przy ulicy Tadeusza Wendy 7/9, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000238931, REGON: 190007345, NIP: 586-10-44-881, kapitał zakładowy i łączna suma uiszczonych wkładów wynosi: 153 189 683 PLN. 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje W związku z tym, iż Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje objęte Wezwaniem, informacje wymagane na podstawie niniejszego punktu przedstawione zostały w punkcie 2. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: UniCredit CA IB Poland S.A. (zwana dalej "UniCredit") Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa Telefon.: +48 22 586 29 99 Faks: +48 22 586 29 98 Adres poczty elektronicznej: [email protected] 5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać w wyniku Wezwania 30.637.936 Akcji uprawniających do 30.637.936 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki tj., 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z tym, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Wzywający nie będzie uprawniony do wykonywania praw głosu z nabytych Akcji. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona Nie dotyczy. 7. Liczba głosów, jaką nabywający zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 30.637.936 Akcji uprawniających do 30.637.936 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z tym, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Wzywający nie będzie uprawniony do wykonywania praw głosu z nabytych Akcji. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, ponieważ Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Wezwania. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem Wzywający będzie nabywał Akcje objęte Wezwaniem po cenie 8,75 PLN (osiem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena za Akcję oferowana w niniejszym Wezwaniu, wskazana w pkt 9 spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy. Cena, po jakiej Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, wynosząca 7,90 PLN (słownie: siedem złotych, dziewięćdziesiąt groszy). Wzywający nie nabył Akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Podmioty zależne, ani podmioty dominujące wobec Wzywającego nie nabywały Akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, nie nabyły Akcji Spółki w zamian za świadczenie niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy mającego na celu nabycie Akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenia Wezwania. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Ogłoszenie Wezwania: 14 maja 2010 Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 4 czerwca 2010 Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 18 czerwca 2010 Wzywający nie przewiduje możliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów. Realizacja transakcji sprzedaży Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. planowana jest w trzecim dniu roboczym po dniu zakończenia okresu przyjmowania zapisów, natomiast rozliczenie tej transakcji planowane jest w czwartym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego Wzywający nie ma podmiotów dominujących. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Z uwagi na fakt, iż Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje, informacja o podmiocie dominującym została podana w punkcie 12. 14. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy Wzywający i jego podmioty zależne nie posiadają Akcji Spółki. Wzywający nie ma podmiotów dominujących. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 30.637.936 Akcji dających prawo do 30.637.936 głosów, tzn. 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z tym, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Wzywający nie będzie uprawniony do wykonywania praw głosu z nabytych Akcji. Wzywający nie ma podmiotów dominujących. 16. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Ze względu na fakt, że Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje wymagane informacje zostały podane w punkcie 14. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Ze względu na fakt, iż Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje wymagane informacje zostały podane w punkcie 15. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane przez UniCredit. UniCredit będzie przyjmować zapisy złożone bezpośrednio w swojej siedzibie oraz złożone drogą korespondencyjną, wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres: UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa w takim terminie, aby dotarły do siedziby UniCredit najpó¼niej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. 18 czerwca 2010 r. do godziny 17.00. Wzywający planuje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów, rozszerzy liczbę punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao. 20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie Wzywający nie zamierza nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie w czasie trwania okresu przyjmowania zapisów. Realizacja transakcji sprzedaży Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. planowana jest w trzecim dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, natomiast rozliczenie tej transakcji planowane jest w czwartym dniu roboczym po dniu zakończenia okresy przyjmowania zapisów. 21. Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy ponieważ wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane. 22. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie Nie dotyczy ponieważ w zamian za nabywane Akcje zostaną wydane wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. 23. Tryb i sposób dokonania zamiany Nie dotyczy. 24. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności Wzywający jest emitentem Akcji. 25. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności Z uwagi na fakt, iż Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje zostały podane w punkcie 24. 26. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o spełnieniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wzywający jako podmiot nabywający Akcje, oświadcza, iż spełniły się wszystkie warunki prawne nabywania Akcji w drodze wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji. 27. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo niespełnienia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wezwanie zostaje ogłoszone bez zastrzegania jakichkolwiek warunków. 28. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Ze względu na fakt, iż Wzywający jest emitentem Akcji, informacje objęte punktem 28 nie mają zastosowania. 29. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Z uwagi na fakt, iż Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje jak również emitentem Akcji, informacje objęte punktem 29 nie maja zastosowania.. 30. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku określonym w art. 77 ust. 3 Ustawy. 31. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania (Dz. U. 207 poz. 1729 z poz. zm.) (Rozporządzenie) Wzywający przeprowadzi Wezwanie zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia. Oznacza to, że Wzywający zobowiązuje się do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba Akcji jest mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabycia Akcji w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba Akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, jest większa od liczby określonej w Wezwaniu. 32. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno po jednej począwszy od największych do najmniejszych zapisów złożonych w ramach odpowiedzi na Wezwanie. 33. Wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3 Rozporządzenia Nie dotyczy ponieważ każda z Akcji objętych Wezwaniem uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. 34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczenie stanowi blokada środków pieniężnych, w kwocie odpowiadającej 100% wartości Akcji, na które ogłaszane jest Wezwanie, na rachunku inwestycyjnym Wzywającego w domu maklerskim UniCredit. W dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu blokady, o której mowa powyżej, zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego. 35. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne Pozostałe warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie to jest skierowane do wszystkich Akcjonariuszy Spółki. Akcje nabywane przez Wzywającego w ramach Wezwania nie mogą być przedmiotem zastawu ani być obciążone prawami osób trzecich. Procedura odpowiedzi na Wezwanie Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów szczegółowa procedura postępowania w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie wraz z kopią Wezwania oraz wzorami odpowiednich formularzy, niezbędnymi do dokonania zapisu na Akcje w ramach Wezwania, zostaną udostępnione przez UniCredit wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a także będą udostępnione w okresie przyjmowania zapisów w siedzibie UniCredit. Akcjonariusze mający zamiar dokonać zapisu bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub też drogą korespondencyjną na adres Podmiotu Pośredniczącego powinni: 1.) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, 2.) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje będące przedmiotem sprzedaży, 3.) dokonać zapisu na sprzedaż Akcji Spółki w siedzibie UniCredit, bąd¼ też wysłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby dotarły do UniCredit najpó¼niej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji, tj. 18 czerwca 2010 r. do godziny 17.00 - oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt 2, - wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży powinny być potwierdzone przez pracownika podmiotu wydającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w zapisie muszą być identyczne jak na świadectwie – są to dane właściciela Akcji). Adres, na który należy przesłać wymagane dokumenty: UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa Koniecznie prosimy o umieszczenie dopisku "Wezwanie – Multimedia S.A." w lewym górnym rogu koperty Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które zostaną doręczone po terminie zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, jak również zapisów nieprawidłowych lub nieczytelnych. W przypadku dokonania zapisu korespondencyjnie dzień otrzymania dokumentów przez Podmiot Pośredniczący będzie traktowany jako dzień złożenia zapisu. | |
