| Zarząd Macrologic S.A. ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), przekazuje stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie przez Macrologic S.A. ("Wzywający", "Nabywający") w dniu 23 sierpnia 2007 roku ("Wezwanie"). Przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowane przez Spółkę, wprowadzone do obrotu na regulowanym rynku giełdowym GPW SA. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki wyznaczone zostało na dzień 3 września 2007, a zakończenie przyjmowania takich zapisów planowane jest na dzień 17 września 2007 roku. Tekst Wezwania został opublikowany w Gazecie Giełdy Parkiet w dniu 28 sierpnia 2007. Jest również dostępny na stronie www.macrologic.pl w sekcji Dla inwestorów. Wzywający, będący zarazem jedynym podmiotem nabywającym akcje w Wezwaniu, zamierza w wyniku Wezwania nabyć 100.000 akcji Spółki, w celu osiągnięcia, łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi przez Wzywającego, 139.694 akcji Spółki, dających prawo do wykonywania 7,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 139.694 głosom. Aktualnie Wzywający posiada 39.694 akcje Spółki, dających prawo do 39.694 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,10% ogólnej liczby głosom na walnym zgromadzeniu Spółki. 1. Podstawy stanowiska Zarządu Niniejsze stanowisko Zarządu zostało opracowane w oparciu o treść ogłoszonego Wezwania oraz przegląd cen rynkowych akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. 2. Zastrzeżenia W związku z opracowaniem niniejszego stanowiska Zarząd: a) Nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji w Wezwaniu, ani nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań dotyczących Wezwania, b) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, c) Uważa, że każdy akcjonariusz Spółki, podejmując decyzję w sprawie odpowiedzi na Wezwanie, powinien dokonać tego na podstawie całości informacji publikowanych przez Spółkę, w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, nie wyłączając treści niniejszego stanowiska oraz dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone, d) Nie posiada informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które powinny być, a nie zostały przekazane do publicznej wiadomości w wykonaniu obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, poza informacjami wskazanymi w niniejszym stanowisku, nie posiada żadnych informacji, które są lub mogłyby być uznane za informacje istotne dla oceny Wezwania. 3. Stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania W celu wykonania obowiązku, określonego w art. 80 Ustawy, Zarząd Spółki przedstawia swoje stanowisko w sprawie ogłoszonego Wezwania w zakresie wpływu Wezwania na interes Spółki, proponowanej w Wezwaniu ceny za akcje Spółki. Pracownicy Spółce zostali poinformowani o treści Wezwania przez Zarząd. a) wpływ Wezwania na interes Spółki Zamiary Wzywającego zostały podane w treści punktu 28 Wezwania. Podstawą nabycia akcji będących przedmiotem wezwania jest art. 393 pkt. 6) KSH, w związku z art. 362 §1 pkt. 2 KSH. Zamiarem Wzywającego jest zaoferowanie skupionych akcji do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. Po przeprowadzeniu analizy sytuacji finansowej oraz perspektyw rozwoju Spółki Zarząd uznał, że nabycie akcji własnych jest atrakcyjną formą dystrybucji zysku netto. Dzięki dokonaniu inwestycji w aktywa, suma bilansowa Spółki nie zmniejszy się, co wpłynie pozytywnie na wartość Spółki. Program skupu akcji własnych z przeznaczeniem na zaoferowanie ich pracownikom Spółki może stać się atrakcyjną formą wynagradzania kluczowych pracowników. Jednocześnie środki uzyskane podczas plasowania programu wrócą do Spółki na finansowanie kolejnych inwestycji. Akcjonariusze, będący osobami fizycznymi, uzyskają ponadto korzyść podatkową. Proponowany wykup akcji stworzy również alternatywę dla inwestorów, którzy obecną wartość Spółki na rynku kapitałowym uważają za zbyt niską. Nabycie akcji własnych nie przeszkodzi w realizacji planowanych inwestycji w rozwój produktu oraz akwizycje. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych oraz kredytu celowego. Wykorzystanie długu pozwoli na optymalizację kosztu kapitału dostarczonego przez akcjonariuszy. Wezwanie na sprzedaż akcji pozwala na przestrzeganie zasady równego i sprawiedliwego traktowania wszystkich inwestorów. W dniu 17 lipca 2007 roku NWZA Wzywającego podjęło uchwałę nr 40, w której upoważniło Zarząd Spółki do nabycia do 100.000 akcji własnych po cenie 56,50 zł za jedną akcję w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, zgodnie z art. 362 §1 pkt. 2) KSH. b) wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce Realizacja Wezwania będzie miała neutralny wpływ na zatrudnienie w Spółce. c) wpływ Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółką działalności Realizacja Wezwanie nie wpłynie na sposób działania Spółki, w tym lokalizację i zakres geograficzny działalności. 4. Stanowisko dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu. Cena 56,50 zł, po której mają być nabywane akcje objęte Wezwaniem, zaproponowana została w wysokości maksymalnej ceny po której Wzywający nabywał akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania i jest ceną o 5,04 zł wyższą niż średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy, poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Proponowana cena przewyższa wartość księgową na 1 akcję, ustaloną na dzień 30 czerwca 2007, o 45,30 zł. Jednocześnie jest wyższa od obecnej wartości rynkowej akcji o około 3 zł. W dniu 29 sierpnia 2007 r. średni kurs akcji Spółki na GPW S.A. wynosił 53,50 zł. Zaproponowana cena, w opinii Zarządu, kształtuje się na poziomie wartości godziwej. | |
