| Zarząd Mewa S.A. z siedzibą w Biłgoraju, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS:82806 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 i §23 Statutu Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie Mewa S.A. na dzień 25 czerwca 2010 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki, w Biłgoraju, przy ul. Krzeszowskiej 62. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Przedstawienie przez Zarząd: a) sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Mewa (GK) za rok obrotowy 2009 b) sprawozdania finansowego Spółki i GK za rok obrotowy 2009 c) wniosku w sprawie podziału zysku Spółki za 2009 r. 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) sprawozdania z jej działalności w 2009 r. b) sprawozdania z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i GK za rok obrotowy 2009 c) sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki i GK za rok obrotowy 2009 d) sprawozdania z oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2009 e) oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Mewa f) wniosku w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. 7. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i GK za rok obrotowy 2009 b) zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki i GK za rok obrotowy 2009 c) podziału zysku Spółki za 2009 r. d) udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 r. e) określenia warunków i trybu umorzenia akcji oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki celem ich pó¼niejszego umorzenia f) zmiany Statutu Spółki 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia W dniu ogłoszenia o zwołaniu WZ liczba akcji Spółki jest równa liczbie głosów i wynosi 3.068.105.552. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na WZ. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne Zgromadzenia/. Żądanie należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne Zgromadzenia/ projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/Walne Zgromadzenia/. Sposobem zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jest doręczenie przez akcjonariusza zawiadomienia o ustanowieniu pełnomocnika, udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, na adres: [email protected]. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo: - na piśmie, przedkłada dokument tego pełnomocnictwa przed podpisaniem listy obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz otrzymaniem karty do głosowania, - w postaci elektronicznej, przed podpisaniem listy obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz otrzymaniem karty do głosowania, przedkłada podpisany przez siebie wydruk takiego pełnomocnictwa dla potrzeb podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, o których mowa w art.4121 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podpis pełnomocnika na wyżej wymienionym wydruku pełnomocnictwa powinien zostać złożony pod napisaną odręcznie przez pełnomocnika klauzulą o treści: "Pełnomocnictwo otrzymałem od wskazanego w nim mocodawcy i nie zostało ono odwołane". Czynnościami identyfikującymi akcjonariusza i pełnomocnika są porównania zgodności imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu uprawnionego z akcji będącego mocodawcą, wymienionych w pełnomocnictwie udzielonym w postaci elektronicznej z imieniem i nazwiskiem albo firmą (nazwą) oraz siedzibą (miejscem zamieszkania) i adresem uprawnionego z akcji będącego mocodawcą, wymienionymi w wykazie udostępnionym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie art. 4063 § 8 Kodeksu spółek handlowych i danymi personalnymi zawartymi w okazanym przez pełnomocnika jego dokumentem tożsamości. Ponadto sprawdzeniu podlega, czy "Mewa" S.A. otrzymała zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w sposób wskazany przez Spółkę akcjonariuszom, tj. na adres: [email protected]. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów sądowych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu jako uprawniona do jednoosobowego reprezentowania podmiotu powinna się legitymować pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania tego podmiotu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, udostępnione są na stronie internetowej pod adresem www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne Zgromadzenia, z której osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może je uzyskać, pobierając z niej odpowiednie pliki. Korespondencja z użyciem poczty elektronicznej powinna odbywać się w formie przesyłania skanów odrębnie sporządzonych dokumentów, utrwalonych w formacie PDF. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonują prawo głosu przy wykorzystaniu kart do głosowania wydawanych w chwili złożenia podpisu na liście obecności na Walnym Zgromadzeniu. Głosowania są przeprowadzane przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, w sposób określony w instrukcji przedstawionej przez pracownika firmy obsługującej Walne Zgromadzenie. Forma głosowania jest jednakowa dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia i polega na oddaniu głosów za pomocą wydanych kart do głosowania. Komisja Skrutacyjna zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę komputerową przeprowadzanych głosowań, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, jak również wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 czerwiec 2010 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Mewa S.A. S.A. mają osoby, które: a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 czerwca 2010 r. oraz b. zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21-24 czerwca 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia/. Projekty uchwał są dostępne na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia/ Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które będą wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia/ | |
