B3SYSTEM - Spełnienie się warunków zapisanych w Umowie Inwestycyjnej ws nabycia udziałów Navipro sp. z o. o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2007

Data sporządzenia: 2007-08-31

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Spełnienie się warunków zapisanych w Umowie Inwestycyjnej ws nabycia udziałów Navipro sp. z o. o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 4 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych Zarząd spółki B3System informuje o spełnieniu się warunków zapisanych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 2 lipca 2007 r. zawartej pomiędzy Małgorzatą Ewą Szelągowską, Jackiem Włodarczykiem oraz Navipro Sp. z o.o. a B3System S.A.. O warunkowej umowie inwestycyjnej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2007 z dnia 02.07.2007 r. Przedmiotem umowy jest nabycie przez B3System S.A. 100 % udziałów spółki Navipro Sp. z o.o., w tym 24 udziały zostaną nabyte przez B3System S.A. na podstawie umów sprzedaży udziałów, pozostałe 96 udziałów będących wkładem niepieniężnym zostanie objętych w zamian za 205.600 akcji Spółki serii G na podstawie umów objęcia akcji Warunki zawieszające zapisane w umowie inwestycyjnej to: a. Wydanie przez biegłego pozytywnej opinii z badania sprawozdania Zarządu B3SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dla wniesienia wkładu niepieniężnego (sporządzone na podstawie art. 311 w zw. z 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych); b. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G; c. Uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, jeżeli okaże się konieczna. Powyższe warunki zawieszające zostały spełnione. tj.: a) w dniu 30 sierpnia 2007 roku biegły wydał opinię w sprawie zgłoszonego Sprawozdania Zarządu w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, oraz czy wartość wkładów w postaci udziałów Navipro Sp. z o.o. odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bąd¼ wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona, zgodnie z artykułem 312 § 2 K.S.H. b) w dniu 27 sierpnia NWZ B3System podjęło Uchwałę nr. 1/2007 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu spółki; c) nabycie przez B3System udziałów spółki działającej pod firmą Navipro Sp. z o.o. nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, z uwagi na niespełnienie przesłanki przewidzianej przez art. 13 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-08-31 Władysław Sędzielski Wiceprezes Zarządu