| W związku z otrzymaniem przez Emitenta w godzinach popołudniowych dnia 28 listopada 2007r pisma zawierającego zarzuty stawiane Emitentowi w postępowaniu wszczętym w dniu 23 listopada 2007r, Emitent podaje do informacji publicznej stawiane mu zarzuty. W ocenie Urzędu KNF informacja zamieszczona w prospekcie emisyjnym Sovereign Capital S.A. jako wypełnienie wymogów informacyjnych nie spełniała wymogów prawdziwości, rzetelności i kompletności wymaganych zgodnie z pkt 4, pkt 6 i pkt 19 Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odesłanie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam ("Rozporzązenie"), ponieważ – według Urzędu - nie zawierała wskazania następujących zdarzeń faktycznych: I. W odniesieniu do obowiązku informacyjnego określonego w pkt 6 Załącznika I do Rozporządzenia: a) informacji o walnym zgromadzeniu Pekabex S.A. w upadłości w dniu 19 stycznia br., na którym została podjęta uchwała o emisji 40.000.000 akcji IV serii, o wartości nominalnej i emisyjnej 20.000.000 mln zł, kierowanej do Pekabex Wykup Managerski S.A. b) informacji o zaskarżeniu tej uchwały przez Skarb Państwa i ustanowieniu przez sąd zabezpieczenia tego powództwa w postaci zakazu wykonania tej uchwały, c) informacji o zawarciu umowy objęcia przedmiotowych akcji przez PEKABEX S.A w upadłości i PEKABEX Wykup Managerski S.A. a następnie jej rozwiązaniu w związku z niemożliwością wykonania przedmiotowej uchwały, d) informacji o sposobie wykonania uchwały o emisji akcji IV serii PEKABEX S.A. w upadłości wobec ww. rozwiązania przedmiotowej umowy, e) informacji o walnych zgromadzeniach PEKABEX S.A. w upadłości odbywających się w lipcu i sierpniu br., na których bezskutecznie próbowano podjąć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, f) informacji o złożeniu do sądu przez PEKABEX S.A. w upadłości wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego o emisje akcji IV serii z jednoczesnym wnioskiem o zawieszenie postępowania rejestrowego w związku z istniejącym zabezpieczeniem, g) informacji o opłaceniu przedmiotowych akcji przez podmioty inne niż PEKABEX Wykup Managerski S.A., w lipcu br., uznanym następnie przez PEKABEX Wykup Managerski S.A. za opłacenie tych akcji przez niego, h) informacji o podmiotach faktycznie dokonujących płatności za przedmiotowe akcje, oraz charakterze transakcji, w wyniku których opłacenie zostało dokonane, i) udziale Spółki w przetargach organizowanych przez Skarb Państwa na tzw. "resztówkę" akcji PEKABEX S.A. w upadłości, j) informacji o wycofaniu przez Skarb Państwa ww. zaskarżenia we wrześniu br. , które de facto umożliwiło wznowienie procedury rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisje akcji IV serii. II. W odniesieniu do obowiązku informacyjnego określonego w pkt. 4 Załącznika I do Rozporządzenia - informacji o potencjalnych czynnikach ryzyka związanych ze skomplikowaną i, jak to sama Spółka wielokrotnie podkreślała w dotychczasowych pismach, mało realną do rozwiązania pozytywnie dla Spółki sytuacją związaną z podwyższeniem kapitału zakładowego PEKABEX S.A. w upadłości. III. W odniesieniu do obowiązku informacyjnego określonego w pkt 19 Załącznika I do Rozporządzenia - informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, w wyniku których dokonano opłacenia akcji IV serii PEKABEX S.A. w upadłości. Urząd KNF stoi na stanowisku, iż ww, informacje mogą mieć charakter istotny z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej Spółki, jak również oceny sposobu prowadzenia przez nią działalności gospodarczej biorąc pod uwagę: • charakter prowadzonej przez Spółkę działalności, polegającej na restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej lub formalnoprawnej oraz na inwestowaniu na własny rachunek, • istotne znaczenie zaangażowania Spółki w akcje i wierzytelności PEKABEX S.A. w upadłości jako najważniejszej aktualnie inwestycji Spółki, • wartość emisji akcji IV serii PEKABEX S.A. w upadłości w zestawieniu z wartością aktywów Spółki. • fakt, iż PEKAB EX Wykup Managerski S.A. jest podmiotem zależnym od Spółki, • osiągane dotychczas przez Spółkę wyniki finansowe, oraz • wielkość przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii C – 6 mln zł. Na przestrzeni ostatniego miesiąca Emitent kilkakrotnie udzielał zarówno Urzędowi KNF jak i władzom GPW wyczerpujących wyjaśnień w w/w kwestiach. W związku z powyższym, w dniu 19 listopada 2007 GPW skierowała do Urzędu KNF pismo, w którym powiadomiła iż według GPW wątpliwości Urzędu KNF "wydają się wyjaśnione". Emitent w całości odrzuca w/w zarzuty i potwierdza, iż ich ¼ródłem nie jest merytoryczna ocena istotnych zdarzeń dotyczących projektu restrukturyzacyjnego jakim jest Pekabex.. Pekabex SA nie był i nie jest częścią grupy Emitenta a wszystkie istotne informacje dotyczącej tej inwestycji zostały podane w prospekcie emisyjnym oraz aneksach do prospektu. Najbardziej istotna informacja dla inwestorów dotyczącą szacownej wielkości wpływów z tytułu tej inwestycji został uwzględniona w prospekcie w części dotyczącej prognoz emitenta. Bardziej szczegółowy komentarz do zarzutów KNF znajduje się w kolejnym raporcie bieżącym Emitenta. Biorąc pod uwagę w/w zarzuty Urzędu KNF dotyczące prospektu emisyjnego obawiamy się że treść "Komunikatu KNF z dnia 29 listopada 2007r w sprawie podejrzenia podania nieprawdziwych informacji w prospekcie emisyjnym Sovereign Capital" miała czysto emocjonalny charakter. Pierwszy punkt tego komunikatu dotyczy głównie kwestii podejrzenia wykorzystania informacji poufnej przez jednego z członków zarządu. Niezależnie od faktu, iż zarzuty te są bezpodstawne kwestia ta nie ma związku z potencjalnymi nieprawidłowościami w prospekcie Emitenta. Potwierdza to fakt, że KNF nie zawarł tej kwestii w swoich zarzutach i nigdy nie poruszył jej w jakiejkolwiek korespondencji z Emitentem. (poza wezwaniem do złożenia wyjaśnień z 11 grudnia 2006r.) Zdaniem Emitenta w najlepszym interesie akcjonariuszy, którzy kupili akcje Emitenta oraz całego rynku kapitałowego konieczne jest całkowite wyjaśnienie wszystkich zarzutów oraz ich istotności na podstawie niezależnej i merytorycznej oceny. | |
