| W związku z komunikatem KNF opublikowanym w dniu 29 listopada 2007r. oraz raportem bieżącym Emitenta nr 20/2007 przedstawiającym zarzuty KNF, Emitent informuje co następuje: 1. Wniosek o wykluczenie urzędnika, ze względu na podejrzenie bezstronności zawierał szereg faktów, które w opinii Emitenta wymagają wyjaśnienia. We wniosku tym emitent nie wyciągał ostatecznych konkluzji. Złożony wniosek stanowił w opinii zarządu środek mający na celu ochronę słusznych interesów Emitenta oraz jego akcjonariuszy, w tym tych, którzy kupili akcje w ofercie publicznej. Obowiązkiem Emitenta, było poinformowanie KNF o wszystkich znanych mu faktach i okolicznościach w tej sprawie i nie było celem Emitenta przeprowadzenie jakiegokolwiek ataku na instytucję zaufania publicznego jaką jest KNF lub wywieranie wpływu na jej decyzje. 2. Niezależnie od kwestii formalnych i szczegółowych wyjaśnień w sprawie Pekabex S.A. jakie Sovereign Capital na przestrzeni ostatnich tygodni kilkakrotnie składał KNF, (korespondencja ma już kilkadziesiąt stron) - w celu umieszczenia tej sprawy w jasnym kontekście Emitent zwraca uwagę na następujące fakty: a) Zarzuty dotyczą wyłącznie projektu Pekabex S.A. oraz kwestii jego sfinansowania, b) Sovereign Capital poinformował, o fakcie podwyższenia kapitału zakładowego Pekabex S.A. w aneksie nr 2. Aneks nr 2 został zatwierdzony przez KNF i został opublikowany na ponad 2 tygodnie przed terminem zapisów na akcje Sovereign Capital. c) W momencie składania zapisów, każdy inwestor wiedział o fakcie podwyższenia kapitału zakładowego Pekabex S.A. o kwotę 20 milionów złotych oraz o tym, że 5 milionów złotych zostało opłacone, natomiast 15 milionów złotych pozostaje do opłacenia w terminie do 19 stycznia 2008r. d) Fakt podniesienia kapitału zakładowego jest jednoznacznie pozytywną informacją dla Emitenta, jego akcjonariuszy oraz dla samego Pekabex S.A. Celem donosu przesłanego przez Pana Jerzego Biskupskiego byłego członka zarządu Pekabex S.A. z lat 2005 – 2007 (okres ogłoszenia upadłości i trwania upadłości likwidacyjnej) jest próba zakłócenia tego procesu oraz sanacji Pekabex S.A. e) Projekt Pekabex S.A., mimo że na chwile obecną jest największym przedsięwzięciem Emitenta, nie jest podmiotem z Grupy Kapitałowej Sovereign Capital. Powodem tego jest fakt, że Pekabex S.A. znajduje się wciąż w upadłości, a akcje oraz wierzytelności Pekabex S.A. są ujęte w księgach Emitenta jako inwestycja krótkoterminowa. f) Opublikowany prospekt emisyjny nie jest prospektem emisyjnym Pekabex S.A. tylko spółki Sovereign Capital. Dlatego prospekt emisyjny Sovereign Capital opisuje zaangażowanie Emitenta w Pekabex S.A. na zasadzie inwestycji kapitałowej. Nie przedstawia on sytuacji finansowej i gospodarczej Pekabex S.A. (tak jak gdyby był on częścią Grupy Kapitałowej Emitenta). Informacje dotyczące problemów z podwyższeniem kapitału, z chwilą jego dokonania mają wyłącznie wartość historyczną. Brak powodzenia Pekabex S.A. przy podwyższeniu kapitału zakładowego, nie kreował ryzyk dla Emitenta. Emitent nie budował żadnych oczekiwań u swoich akcjonariuszy, co do zwiększenia swojego udziału w Pekabex S.A. g) W związku z powyższymi punktami prospekt nie zawiera szerokiej informacji o Pekabex S.A. tj. o jego walnych zgromadzeniach, aktywach, zobowiązaniach, wynikach itp. a jedynie informacje i fakty opisujące sposób i zakres zaangażowania się finansowego Sovereign Capital w ten projekt. W związku z tym, że jest to największy projekt Emitent poświęcił mu w prospekcie najwięcej uwagi. W tym samym rozdziale prospektu emisyjnego ["Działalność Inwestycyjna"] na stronach 31 do 34 znajduje się informacja o zaangażowaniu Sovereign Capital w inne projekty np. ZBM. h) Nie ma zagrożenia wykonania przez Pekabex S.A. propozycji układowych przewidujących spłatę wierzytelności w wysokości 104% kwoty wpisanej na listę wierzytelności – a na tej podstawie konstruowane były prognozy finansowe na rok 2007. Prognozy nie były i nie są zagrożone. i) Niezależnie od wątpliwości KNF, informacje dotyczące Pekabex S.A. nigdy nie były zatajane czego dowodem są np. ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dotyczące walnych zgromadzeń akcjonariuszy Pekabex S.A. j) Wyemitowane przez Pekabex Wykup Managerski S.A. obligacje objęte zostały przez spółkę Format Investment (spółka ta jest wymieniona w prospekcie) oraz żonę jednego z członków zarządu Emitenta. Warunki emisji tych obligacji zostały przedstawione w aneksie nr 2 do prospektu: tj. obligacje niezabezpieczone, odsetki 7% w skali roku, płatność po upływie roku. Fakt objęcia obligacji przez takie, a nie inne podmioty nie jest faktem istotnym dla oceny gospodarczej zasadności tej operacji dla Sovereign Capital. Biorąc pod uwagę brak jakichkolwiek zabezpieczeń dla obligacji jest bezsporne, iż finansowanie to zostało pozyskane na korzystnych dla Emitenta warunkach. k) Alternatywne finansowanie dłużne pozyskane w formie kredytu bankowego kosztuje Emitenta 8,5% w skali roku. Kredyt jest zabezpieczony zgodnie z informacją przedstawioną w prospekcie emisyjnym. l) Obligacje zostały wyemitowane przez Pekabex Wykup Managerskie S.A. (podmiot, który w chwili obecnej posiada kapitał zakładowy w kwocie 500 000 złotych) i do tej kwoty ograniczone jest ryzyko gospodarcze Sovereign Capital S.A. Jednocześnie biorąc pod uwagę fakt, że prospekt mógł nie zostać dokładnie przeczytany przez wszystkich inwestorów poniżej przedstawiamy cytaty z prospektu, na podstawie których zdaniem Emitenta inwestorzy otrzymali jasną informację, co do rodzaju zaangażowania Sovereign Capital S.A. w Pekabex S.A. w upadłości. Strona 31 prospektu "…Sovereign Capital S.A. wyszukuje projekty inwestycyjne wśród przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej. Najczęściej są to jednostki, które zostały postawione w stan upadłości, utraciły płynność lub są zagrożone jej utratą. Strategia Emitenta przewiduje aktywną działalność, zmierzającą do poprawy sytuacji przedsiębiorstwa, którego aktywa znajdują się w portfelu. Wymaga to przeprowadzenia jego restrukturyzacji i jest możliwe dzięki wstąpieniu w prawa związane z przejmowanymi wierzytelnościami lub akcjami…" "..Kapitał od partycypujących w projekcie inwestorów zewnętrznych, pozyskiwany w wybranych przypadkach, umożliwia rozszerzenie skali działania. Dzięki temu Emitent może angażować się w inwestycje, których rozmiary przekraczają wielkość jego kapitałów własnych…" Strona 33 Prospektu "…W wyniku kilku niekorzystnych czynników, w tym pogorszenia w latach 2001-2004 warunków na rynku budowlanym w Polsce, w dniu 4 kwietnia 2005 r. spółka Pekabex S.A. została postawiona w stan upadłości likwidacyjnej. Emitent, który specjalizuje się w restrukturyzacji niedowartościowanych aktywów, podjął decyzję o inwestycji w akcje i wierzytelności upadłego pod koniec 2006 roku. Sovereign Recovery Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta, rozpoczęła zakup akcji i wierzytelności Pekabex S.A. i w grudniu 2007 roku stała się jego największym wierzycielem, a miesiąc pó¼niej – największym akcjonariuszem..." Strona 160 Prospektu (tekst zmieniony w wyniku aneksu nr 2). "…Wartość, według której Pekabex Wykup Managerski S.A. zobowiązana do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia akcje posiadane na rachunkach, stanowi kwota 20.000.000 złotych. Pekabex Wykup Manager S.A. opłaciła akcje Pekabex S.A. w jednej czwartej tj. w wysokości 5.000.000 zł. Pekabex Wykup Managerski S.A. jest zobowiązana wobec Pekabex S.A. do wpłaty 15.000.000 zł. celem pełnego opłacenia akcji najpó¼niej do dnia 19 stycznia 2008r…." | |
