| Zarząd spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Chełmnie (Spółka), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz artykułu 24 ust. 2 Statutu zwołuje na dzień 16 sierpnia 2007 r. o godzinie 11.00 w Warszawie, Plac Żelaznej Bramy 10, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru nowych akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, tekstu jednolitego Statutu, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana art. 7 ust. 1 - dotychczasowa treść: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 767 561,59 zł (słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 59/100) i dzieli się na 30.232.971 (słownie: trzydzieści milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym: - 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - 6.718.438 (słownie: sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, - 20.155.314 (słownie: dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E." Zmiana art. 7 ust. 1 – proponowana treść: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.912.561,59 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 59/100) i nie więcej niż 9.644.317,72 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta siedemnaście złotych i 72/100) i dzieli się na nie mniej niż 30.732.971 (słownie: trzydzieści milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) i nie więcej niż 33.256.268 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym: - 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - 6.718.438 (słownie: sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, - 20.155.314 (słownie: dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, - nie więcej niż 1.650.000 (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F, - nie więcej niż 1.373.297 (słownie: milion trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G". Dodanie art. 7 ust. 3 w brzmieniu: "3. Akcje serii F jako akcje wydawane za wkład niepieniężny podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 336 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ubiegania się Spółki o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym, akcje te ulegają zamianie na akcje na okaziciela i podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi". Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. informuje, że akcjonariusze maja prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 i 2 KSH). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 8 sierpnia 2007 roku do godziny 17.00) imienne świadectwo depozytowe wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 KSH). Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w siedzibie Spółki w godz. 8.00–15.00. Zwołanie Walnego Zgromadzenie ma na celu: 1.Realizację umowy warunkowej sprzedaży udziałów Metalplast –System sp. z o.o. oraz objęcia akcji, o której FAM informował w raporcie bieżącym nr 62/2007. Przedmiotem Walnego Zgromadzenia będzie podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego FAM w drodze emisji akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki Metalplast –System sp. z o.o. 2.Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego FAM w drodze emisji akcji serii G kierowanej do instytucji finansowych w zamian za wkład pieniężny. Intencją Zarządu jest ustalenie ceny emisyjnej akcji z uwzględnieniem aktualnej wyceny spółki przy czym ostateczna cena emisyjna zostanie określona przez NWZA. Celem emisji jest pozyskanie środków finansowych na dalszy rozwój grupy. | |
