| Zarząd JUTRZENKI S.A. w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 398 i 402 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 sierpnia 2007 r. [poniedziałek], na godz.11,00 w sali konferencyjnej Spółki, przy ul. Kościuszki 53. Projekt porządku obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3.Wybór komisji skrutacyjnej 4.Przyjęcie porządku obrad 5.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu, z jednoczesnym upoważnieniem Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym 6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej 7. Ustalenie wysokości wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej. 8.Wolne wnioski 9.Zamknięcie Zgromadzenia Zmiany Statutu: § 6. treść dotychczasowa: "§6. 1.Przedmiotem działania Spółki jest: 1) produkcja wyrobów cukierniczych i innych artykułów spożywczych, przetwórstwo rolno-spożywcze, 2)handel hurtowy i detaliczny w zakresie wyrobów własnych oraz innymi artykułami spożywczymi i przemysłowymi - w tym eksport i import, 3)prowadzenie gastronomii. 2.Działalność Przedsiębiorstwa Spółki obejmuje: -przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, -produkcja chleba oraz świeżych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i ciastek, -produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przedłużonej trwałości, -produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, -produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, -produkcja konstrukcji metalowych i ich części, -produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, -działalność związana z ogólną inżynierią mechaniczną realizowaną na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu, -wykonywanie instalacji elektrycznych, -budowlane prace izolacyjne, -wykonywanie instalacji hydraulicznych, -wykonywania pozostałych instalacji budowlanych, -tynkowanie, -zakładanie stolarki budowlanej, -pokrywanie podłóg i ścian, -malowanie i szklenie, -pozostałe budowlane prace wykończeniowe, -obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych, -sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, -sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, -niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, -pozostała sprzedaż hurtowa, -sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów mącznych i cukierniczych, -sprzedaż napojów alkoholowych i bezalkoholowych, -pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, -naprawy, gdzie indziej nie sklasyfikowane, -bary, -punkty gastronomiczne, -towarowy transport drogowy, -przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów, -zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości, -kupno i sprzedaż nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą, -wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych, -wynajem środków transportu lądowego, -wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, -badanie rynku i opinii publicznej, -działalność w zakresie architektury, inżynierii i pokrewne doradztwo techniczne, -badania i analizy techniczne, -reklama, -działalność związana z pakowaniem, -pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana, -odprowadzanie ścieków, wywóz śmieci, usługi sanitarne i usługi pokrewne, -produkcja filmów i nagrań wideo, -rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo treść proponowana: "§6. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest 15.82.Z produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przedłużonej trwałości 51.36.Z sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, 15.9 produkcja napojów 01.13.Z produkcja owoców, orzechów oraz uprawa roślin 01.41.A działalność usługowa związana z uprawami rolnymi 15.11.Z produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego 15.12.Z produkcja mięsa drobiowego i króliczego 15.13.A produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych z krwi 15.13.B działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych 15.31.Z przetwórstwo ziemniaków 15.32.Z produkcja soków z owoców i warzyw 15.33 przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 15.33.A przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej 15.33.B działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców 15.41.Z produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów 15.42.Z produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów 15.43.Z produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych 15.51.Z przetwórstwo mleka i wyrób serów 15.61.Z wytwarzanie produktów przemiału zbóż 15.81 produkcja chleba oraz świeżych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i ciastek 15.83.Z produkcja cukru 15.84.Z produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych 15.85.Z produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów mącznych 15.86.Z przetwórstwo herbaty i kawy 15.87.Z produkcja przypraw 15.89.Z produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych 15.91.Z produkcja napojów alkoholowych destylowanych 15.92.Z produkcja alkoholu etylowego 15.93.Z produkcja win gronowych 15.94.Z produkcja jabłecznika i win owocowych 15.95.Z produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana 15.96.Z produkcja piwa 15.97.Z produkcja słodów 15.98.Z produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych 21.12.Z produkcja papieru i tektury 21.21.Z produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury 21.25.Z produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana 22.2 działalność poligraficzna 24.62.Z produkcja klejów i żelatyn 25.22.Z produkcja opakowań z tworzyw sztucznych 28.11 produkcja konstrukcji metalowych i ich części 28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 28.52 działalność związana z ogólną inżynierią mechaniczną realizowaną na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu 45.31 wykonywanie instalacji elektrycznych 45.32.Z budowlane prace izolacyjne 45.33 wykonywanie instalacji hydraulicznych 45.34.Z wykonywania pozostałych instalacji budowlanych 45.41.Z tynkowanie 45.42.Z zakładanie stolarki budowlanej 45.43 pokrywanie podłóg i ścian 45.44 malowanie i szklenie 45.45.Z pozostałe budowlane prace wykończeniowe 50.20 obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych 51.33.Z sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych 51.34.B sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych 51.37.Z sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw 51.38 niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 51.38.B sprzedaż hurtowa pozostałej żywności 51.39.Z nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów 51.53.A sprzedaż hurtowa drewna 51.53.B sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych 51.70 pozostała sprzedaż hurtowa 51.70.A pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana 51.70.B pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana 52.11.Z sprzedaż detaliczna z przewagą żywności, napojów 52.21.Z sprzedaż detaliczna owoców i warzyw 52.22.Z sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 52.24.Z sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów mącznych i cukierniczych 52.25.Z sprzedaż napojów alkoholowych i bezalkoholowych 52.27 pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach 52.27.A sprzedaż detaliczna wyrobów mlecznych i jaj 52.27.B pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana 52.48.F sprzedaż detaliczna roślin, nasion, nawozów 52.74 naprawy, gdzie indziej nie sklasyfikowane 55.10.Z hotele 55.2 obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, pozostałe 55.3 restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne 55.30.A restauracje, 55.40.Z bary 55.30.B placówki gastronomiczne pozostałe 55.51.Z stołówki 60.24 towarowy transport drogowy 60.24.A towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi 60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi 63.1 przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów 63.11 przeładunek towarów 63.12 magazynowanie i przechowywanie towarów 63.12.C prowadzenie składów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwoleń 70.11.Z zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości 70.12.Z kupno i sprzedaż nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą 70.20 wynajem nieruchomości na własny rachunek 70.20.Z wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych 71.10 wynajem samochodów osobowych 71.2 wynajem środków transportu lądowego 71.21 wynajem pozostałych środków transportu lądowego 71.3 wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 71.33 wynajem maszyn i urządzeń biurowych 71.34 wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 74.1 Działalność prawnicza, rachunkowo- księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 74.20 działalność w zakresie architektury, inżynierii i pokrewne doradztwo techniczne 74.30.Z badania i analizy techniczne 74.40.Z reklama 74.82.Z działalność związana z pakowaniem 74.84.B pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana 74.87.B działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana 74.87.A działalność związana z organizacją targów i wystaw 90.00 odprowadzanie ścieków, wywóz śmieci, usługi sanitarne i usługi pokrewne 92.11.Z produkcja filmów i nagrań wideo 92.12.Z rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo 93.04.Z działalność związana z poprawą kondycji fizycznej 93.05.Z działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana § 7. treść dotychczasowa: "§ 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę 7.838.034,00 (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote i dzieli się na 2.612.678 akcji (dwa miliony sześćset dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, w tym 2.427 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 7.281 zł oraz 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości 7.830.753 złotych." treść proponowana: "§ 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę 7.838.034,00 (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote i dzieli się na 52.253.560 akcji (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, w tym na: 1) 48.540 sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 000000001 do numeru 000048540 o łącznej wartości 7.281 zł 2) 52.205.020 sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000048541 do numeru 0052205020 o łącznej wartości 7.830.753 złotych." bąd¼: "§ 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.815.303 zł (siedem milionów osiemset piętnaście tysięcy trzysta trzy złote) i dzieli się na 52.102.020 (pięćdziesiąt dwa miliony sto dwa tysiące dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, w tym na: 1) 37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 zł (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, 2) 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote". § 14.1. treść dotychczasowa: " § 14. 1.Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd jest też uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem §20. ust. 2 lit. g) Statutu." treść proponowana: "§14. 1.Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd jest też uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, pod warunkiem uzyskania opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powyższych czynności nie wymaga już uchwały walnego zgromadzenia" § 16a. treść dotychczasowa: "§ 16a. Członek Rady Nadzorczej winien posiadać wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnianie obowiązków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnienie zgłaszanych kandydatur winno uwzględniać wymogi kwalifikacyjne." treść proponowana: "§ 16a. 1.Członek Rady Nadzorczej winien posiadać wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnianie obowiązków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnienie zgłaszanych kandydatur winno uwzględniać wymogi kwalifikacyjne. 2.Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką 3. Niezależność, o której mowa w ust. 2, należy rozumieć w szczególności jako: a) brak powiązań ze Spółka poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej: - nie jest powiązany ze Spółka umowa o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność; - nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które świadczą Spółce jakiekolwiek usługi lub też są dostawca bąd¼ odbiorcą produktów Spółki; - nie bierze udziału w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spółce. b) brak powiązań z akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej: - nie jest powiązany z akcjonariuszem umowa o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność; - nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki. c) brak powiązań z pracownikami Spółki poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej: - nie jest członkiem rodziny, któregokolwiek z członków Zarządu Spółki. § 20. dotychczasowa treść" "§20. 1.Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2.Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a)powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, b)ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, c)z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych, d)uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, e)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, f)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej lub zobowiązującej Spółkę do świadczenia przenoszącego wartość 30.000.000,- [trzydziestu milionów] złotych oraz na przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczej lub innej Spółki, g)wyrażanie opinii w związku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, h)dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, i)zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowego na kolejny rok obrotowy, j)zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd wieloletniego planu rozwoju Spółki. 3.Rada Nadzorcza składa corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. 4.W przypadku umów, a)umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona, b)umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok. 5.Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana, jeżeli: a)świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, b)umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, treść proponowana: "§20. 1.Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2.Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a)powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, b)ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, c) z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, jeżeli umowa taka spełnia kryteria znaczącej umowy w rozumieniu powyższych przepisów, d)uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, e)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, f)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej lub zobowiązującej Spółkę do świadczenia przenoszącego wartość 30.000.000,- [trzydziestu milionów] złotych oraz na przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczej lub innej Spółki, g) wyrażanie opinii w związku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,. h)dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, i)zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowego na kolejny rok obrotowy, j)zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd wieloletniego planu rozwoju Spółki. 3.Rada Nadzorcza składa corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. 4.W przypadku umów, a)umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona, b)umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok. 5.Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie będzie wymagana, jeżeli: a)świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, b)umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, c)wartość przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500.000 [pięćset tysięcy] złotych." Warunkiem uczestnictwa Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, przy ul. Kościuszki 53 oryginału imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, potwierdzającego uprawnienia z akcji do dnia 20 sierpnia 2007 roku, do godz. 11.00. Imienne świadectwo depozytowe podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem powinno podawać w szczególności liczbę posiadanych akcji oraz dane Akcjonariusza, jak również zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, że zostało wydane w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 27 sierpnia 2007 roku i że z chwilą wydania świadectwa depozytowego wymienione w świadectwie papiery wartościowe pozostaną zablokowane i nie będą mogły być przedmiotem obrotu przed ukończeniem w/w Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. | |
