| Zarząd Firmy "Chemoservis-Dwory S.A." zwanej dalej Spółką, w wykonaniu obowiązku określonego w paragrafie 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że w Spółce nie są i nie będą realizowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" ZMIANA 1 Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt. 4: Dotychczasowe brzmienie: "informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, uzasadnieniami także inne dostępne materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia." pkt. 4: Nowe brzmienie: "informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, co najmniej na 8 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia." Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółki. Termin przekazywania do publicznej wiadomości treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia, o którym mowa w par. 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z par. 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią. ZMIANA 2 pkt. 6: Dotychczasowe brzmienie: "roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki." pkt. 6: Nowe brzmienie: "roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów jeżeli zostały utworzone, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy rady." Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. ZMIANA 3 pkt. 7: Dotychczasowe brzmienie: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." pkt. 7: Nowe brzmienie: PUNKT SKREŚLONO Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa oraz Statutu Spółki i regulaminu Walnego Zgromadzenia, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń. ZMIANA 4 pkt. 11: Dotychczasowe brzmienie: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez Zarząd, na podstawie oświadczenia Członka Rady Nadzorczej, informacje o powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki". pkt. 11: Nowe brzmienie: PUNKT SKREŚLONO Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd Spółki, ponieważ Zarząd Spółki nie otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej w związku z nie stosowaniem zasady nr 2 z cz. III zbioru zasad. ZMIANA 5 Zasada nr 2. Dotychczasowe brzmienie: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1 stycznia 2009r. Zasada nr 2. Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO Uzasadnienie: Przepis nie jest i nie będzie stosowany przez Zarząd Spółki, negatywnymi skutkami jakie może za sobą nieść niestosowanie się do powyższych zasad może być niedostateczny dostęp inwestorów do informacji na temat Spółki oraz w odniesieniu do zasady prowadzenia strony internetowej w języku angielskim, ograniczony dostęp do informacji dla inwestorów anglojęzycznych. "Chemoservis-Dwory" S.A. informuje, iż zostały podjęte stosowne kroki mające na celu dostosowanie strony internetowej Spółki do wymogów przedstawionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. O zakończeniu procesu dostosowywania strony internetowej do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW "Chemoservis-Dwory" S.A. poinformuje odrębnym raportem bieżącym. ZMIANA 6 Zasada nr 3. Dotychczasowe brzmienie: "Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych." Zasada nr 3. Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem Spółki i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. ZMIANA 7 Zasada nr 5: Dotychczasowe brzmienie: "Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie powyższe, Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia." Zasada nr 5: Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał Walnego Zgromadzenia rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, za krótkie lub w inny sposób niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZ zainteresowanym akcjonariuszom Spółki. Część III "Dobre praktyki stosowane przez Członków Rad Nadzorczych" ZMIANA 8 Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa, Rada Nadzorcza powinna:" pkt.1: Dotychczasowe brzmienie: "raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki." pkt.1: Nowe brzmienie: "raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki." Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny tych systemów. ZMIANA 9 Zasada nr 2: Dotychczasowe brzmienie: "Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę." Zasada nr 2: Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO Uzasadnienie: Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Powyższa zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się Członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku, jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bąd¼ akcjonariuszy. Podstawa prawna wprowadzanych zmian: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | |
