| Zarząd spółki pod firmą: BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (dawniej Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna) z siedzibą w Poznaniu (Spółka) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 lutego 2008 r. godz. 12.00 w Poznaniu w World Trade Center Poznań przy ul. Bukowskiej 12 sala 112. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 10.144.799,20 zł poprzez emisję do 101.447.992, akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i ceną emisyjną nie wyższą niż 0,55 zł. za jedną akcję oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia akcji serii C, praw do akcji serii C i praw poboru akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie dematerializacji akcji. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej 10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 12. Zamknięcie obrad. Załącznik nr 1 do Proponowanego porządku obrad. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia propozycje zmian w statucie Spółki: Dotychczasowy: artykuł 9 ust. 1 w brzmieniu: 9.1 Kapitał zakładowy wynosi 2.536.199,80 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć 80/100) złotych i dzieli się na 25.361.998 o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda, z czego: a) 5.475.534 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści cztery) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A); b) 19.886.464 (dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji stanowią akcje serii B; Otrzymuje brzmienie: 9.1 Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 12.680.999 (słownie: dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na nie więcej niż 126.809.990 (sto dwadzieścia sześć milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda, z czego: a) 5.475.534 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści cztery) akcje stanowią akcje serii A; b) 19.886.464 (dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii B; c) nie więcej niż 101.447.992 (sto jeden milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii C Dotychczasowy artykuł 20 ust. 3 w brzmieniu: 20.3 Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego Zostaje skreślony Dotychczasowy artykuł 17 w brzmieniu: Do składania oświadczeń w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy otrzymuje brzmienie: W zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem Dotychczasowy artykuł 22 ust. 3 w brzmieniu 22.3 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. Otrzymuje brzmienie: 22.3 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jeden z zastępców Przewodniczącego Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i zastępców Przewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. Dotychczasowy artykuł 24 ust. 2 w brzmieniu 24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnianie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie; b) badanie, opiniowanie sprawozdania Zarządu. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b oraz oceny swojej pracy); d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, e) zawieranie umów z członkami zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków zarządu lub całego zarządu. f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Otrzymuje brzmienie 24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnianie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie; b) badanie, opiniowanie sprawozdania Zarządu. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b oraz oceny swojej pracy); d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, e) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia f) zawieranie umów z członkami zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków zarządu lub całego zarządu g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Dotychczasowy artykuł 30 ust. 1 w brzmieniu: 30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy; b) podjecie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; c) udzielenie członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków Otrzymuje brzmienie 30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Dotychczasowy artykuł 30 ust. 2 w brzmieniu: 30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3⁄4 (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; c) połączenie Funduszu z inną spółką; d) rozwiązanie Funduszu. Zostaje skreślony. Dotychczasowy artykuł 37 w brzmieniu: Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B." Otrzymuje brzmienie: Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym Zarząd Funduszu informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 lutego 2008 roku (włącznie), złożą w siedzibie Funduszu, w godzinach od 9.00 do 16.00, dokumenty akcji albo imienne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego akcjonariusza bąd¼ zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u dowolnego notariusza, w dowolnym banku lub firmie inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i nie odbiorą ich przed zakończeniem zgromadzenia. Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Funduszu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Funduszu w terminach i na zasadach określonych w przepisach prawa. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 1 w związku z § 97 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744) | |
