| Zarząd JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu na dzień 06 kwietnia 2010 roku, na godz. 11.00, które odbędzie się w sali konferencyjnej Automobilklubu Polski w Warszawie przy ulicy Pańskiej 85, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Fundusz; 6) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę 285.006,40 zł. (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy sześć złotych czterdzieści groszy) poprzez umorzenie 2.850.064 (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Funduszu, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu realizacji podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Fundusz w celu ich umorzenia wraz ze zmianą treści art. 9 pkt. 1 Statutu Funduszu; 7) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Funduszu; 8) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji; 9) Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd JUPITERA NFI S.A. podaje treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu oraz treść projektowanych zmian: 1. Dotychczasowe brzmienie art. 9.1: "Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.214.440,80 zł (słownie: pięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy) złotych i dzieli się na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 013.036.102, na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 013.036.102 oraz na 26.072.204 akcje Serii C o numerach od 000.000.001 do 26.072.204 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.". Proponowane brzmienie art. 9.1: "Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.929.434,40 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 12.323.586 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 012.323.586 na 12.323.586 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 012.323.586 oraz na 24.647.172 akcje zwykłe na okaziciela Serii C o numerach od 000.000.001 do 024.072.204, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.". Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Funduszu na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. osoby będące akcjonariuszami Funduszu w dniu 21 marca 2010 r. W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Funduszu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. po 10 marca 2010 r.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (tj. 22 marca 2010 r.) zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu powinno zawierać treść określoną w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 16 marca 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 19 marca 2010 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Funduszu ( ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków) lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Funduszu reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Funduszowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Funduszu ( ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków) lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Fundusz niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Funduszu. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać zeskanowany dokument udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalający zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Funduszu swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Fundusz będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Fundusz podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Funduszu o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Funduszu. Od dnia zwołania Zgromadzenia Fundusz udostępnia w siedzibie Funduszu formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Fundusz wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Funduszu, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Uczestniczenie w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Funduszu nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wypowiadanie się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Funduszu nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Zgromadzenia na stronie internetowej Funduszu www.jupiter-nfi.pl Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Funduszu. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Funduszu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad. Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych. | |
