| Zarząd Travelplanet.pl S.A. we Wrocławiu przy ulicy Ruskiej 11/12, działając na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 7 kwietnia 2010 roku, na godz. 13:00, które odbędzie się w Warszawie w "Centrum Konferencyjnym Rondo" przy ulicy Rondo ONZ 1, w sali konferencyjnej nr 3 na II piętrze. I. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 100.000,00 zł i nie wyższą niż 216.750,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 100.000 i nie więcej niż 216.750 akcji na okaziciela serii "F", z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. 6. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii F, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii F oraz wprowadzenia akcji serii F do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW SA. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 2 Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 ust. 1 Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. 13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 14. Zakończenie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres email: [email protected] najpó¼niej w dniu 17 marca 2010 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email: [email protected] . Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną. Spółka może podjąć również inne i odpowiednie działania, służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Statut Travelplanet.pl S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dotyczy to także możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ani Statut Travelplanet.pl S.A., ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości oddania przez akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 22 marca 2010 roku. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Nadzwyczajnym Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, tj. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Ruska 11/12, Wrocław w godzinach od 9:00 do 16:00 przez 3 dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 1 do 6 kwietnia 2010 roku. Każdy akcjonariusz może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na jaki ma być wysłana. Żądanie akcjonariusza może być także wysłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu sporządzany jest przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć podmiotowi prowadzącemu jego rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest od dnia 11 marca 2010 r. do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest do dnia 23 marca 2010 r. IV. Wskazanie miejsca publikacji dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w biurze Zarządu Spółki we Wrocławiu przy ulicy Ruskiej 11/12, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.relacje.travelplanet.pl w zakładce Struktura Akcjonariatu - Walne Zgromadzenia. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prosimy o kontakt ze spółką pod nr telefonu 071 341 82 45 lub pod adresem e-mail: [email protected]. | |
