ATLANTIS - Umowa objęcia przez Atlantis S.A akcji Spółki ERG S.A producenta tworzyw sztucznych w ramach subskrypcji prywatnej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-11

Skrócona nazwa emitenta

ATLANTIS

Temat

Umowa objęcia przez Atlantis S.A akcji Spółki ERG S.A producenta tworzyw sztucznych w ramach subskrypcji prywatnej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Atlantis S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym została podpisana umowa objęcia akcji ERG S.A. ze Spółką Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku. Objęcie akcji odbędzie się w ramach subskrypcji prywatnej nowej emisji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na podstawie ww. umowy Atlantis SA obejmuje łącznie 1 967 500 sztuk akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40zł każda spółki ERG SA po cenie emisyjnej 0,60 zł za każdą akcję. Na mocy podpisanego porozumienia Atlantis S.A zobowiązuje się do objęcia i opłacenia w całości w/w akcji , W razie nie opłacenia ww. akcji nowej emisji Inwestor zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz ERG S.A. kary umownej w wysokości 25 % wartości nieobjętych akcji. W razie nie opłacenia ww. akcji nowej emisji z przyczyn leżących po stronie ERG S.A. kara nie obowiązuje. Spółka Atlantis S.A zobowiązana jest do ich niezbywania (lock-up) przez okres 18 miesięcy liczony od dnia objęcia ostatniej akcji. Zakaz powyższy nie obowiązuje: a) w razie gdy cena akcji na rynku regulowanym w okresie o którym mowa wyżej osiągnie cenę docelową 3,5 złotych za akcję. Osiągnięcie ceny docelowej oznacza, że średni kurs akcji z 20 kolejnych sesji będzie równy lub wyższy od ceny docelowej, b) w razie wniesienia ww. akcji do podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej inwestorów, pod warunkiem uprzedniego złożenia oświadczenia na piśmie wobec ERG S.A. przez ten podmiot i Inwestorów o przejęciu wszelkich zobowiązań oraz solidarnej odpowiedzialności wraz z Inwestorami z tytułu niniejszej umowy. W przypadku zbycia akcji przez Atlantis S.A wbrew zakazowi, o którym mowa wyżej, Atlantis S.A zapłaci na rzecz ERG S.A. karę w wysokości 5 000 000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego ERG S.A. oraz emisja akcji ERG S.A., o których mowa w porozumieniu inwestycyjnym odbędzie się w terminie do dnia 30.06.2010 roku. Realizacja postanowień niniejszego porozumienia nastąpi pod warunkiem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie ERG S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ERG S.A. oraz emisji akcji serii F.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATLANTIS SA

(pełna nazwa emitenta)

ATLANTIS Materiałów budowlanych (mbu)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18c

(ulica) (numer)

024 367 31 31 024 366 06 26

(telefon) (fax)

[email protected] www.atlantis-sa.pl

(e-mail) (www)

522-000-07-43 012246565

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-11 Anna Kajkowska Prezes Zarządu