| Ząbki, dnia 12 marca 2010 r. Zarząd Spółki pod firmą J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000028142, na podstawie art. 398, art. 399 §1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz §38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 8 kwietnia 2010 r o godzinie 13.00 w siedzibie Spółki w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, z następującym porządkiem obrad : 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 6. Zmiany Statutu Spółki; 7. Udzielenie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 8. Zamknięcie Zgromadzenia. 1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do udziału w NWZ Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 23 marca 2010 r. ("Dzień Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w formie prawem przewidzianej. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji tj. do dnia 24 marca 2010 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326 w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 2 kwietnia 2010 r. do 7 kwietnia 2010 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnionego do reprezentowania akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie "PDF". Do żądania winny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt iż osoba zgłaszająca przedmiotowe żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzające tożsamość akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza : (I) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; (II) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; (III) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania akcjonariusza (dot. akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. 2. Procedury związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniem prawa głosu i) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 §1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 18 marca 2010 r, żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. ii) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 §4 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w i) oraz ii) powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu w tym : 1) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, z którego będzie wynikać iż jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, iż reprezentuje on co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego Spółki; 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania akcjonariusza (dot. akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. iii) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 §5 KSH każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. iv) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 4121 §2 KSH, pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzeniem bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adres www.jwconstruction.com.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie pó¼niej niż 1 (jeden) dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na powyższy adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "PDF" podpisanego przez akcjonariusza, bąd¼, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "PDF") : (I) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; (II) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza podpisanych na pełnomocnictwie. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzeniu listy obecności : I) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopi potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; II) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – oryginału lub kopi potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności : I) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną- oryginału dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika; II) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – oryginału lub kopi potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawa skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Formularze o których mowa w art. 4023 §1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej Spółki www.jwconstruction.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" W przypadku pełnomocnictw pisemnych nie ma obowiązku korzystania z formularzy przygotowanych przez Spółkę. v) Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. 3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, pełny tekst dokumentacji, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczący spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.jwconstruction.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" oraz w siedzibie Spółki w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326 w godzinach 9.00-16.00. 4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Pozostałe informacje Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.jwconstruction.com.pl. Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznawanie się z powyższymi regulacjami. Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia wraz z uzasadnieniem. 6. Projektowane zmiany Statutu Spółki : Skreślić §12 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu : "Członek zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu." §16 ust. 1 dotychczasowe brzmienie : "Rada Nadzorcza składa się z 5 /pięciu/ do 9 /dziewięciu/ członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji." Nadać nową treść w brzmieniu następującym : "Rada Nadzorcza składa się z 5 /pięciu/ do 9 /dziewięciu/ członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji." Dodać nowe §16 ust. 11 w brzmieniu następującym : "Jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie spośród niezależnych, w rozumieniu niniejszego Statutu, członków Rady Nadzorczej Spółki. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu przez Radę Nadzorczą w trybie art. 390 §1 k.s.h. do wykonywania samodzielnych czynności nadzorczych, przysługuje przez okres delegacji stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej." | |
