| Zarz�d Energomonta�–Po�udnie Sp�ka Akcyjna z siedzib� w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15, dzia�aj�c na podstawie art. 399 � 1 i art. 4021 oraz 4022 Kodeksu sp�ek handlowych oraz � 19 ust. 2 Statutu Sp�ki zwo�uje na dzie� 27 czerwca 2011 roku, na godzin� 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sp�ki, kt�re odb�dzie si� w siedzibie Sp�ki w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Porz�dek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wyb�r Przewodnicz�cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawid�owo�ci zwo�ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolno�ci do podejmowania uchwa�. 4. Przyj�cie porz�dku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarz�du z dzia�alno�ci Sp�ki za 2010 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sp�ki za rok obrotowy 2010. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania Zarz�du Sp�ki z dzia�alno�ci Grupy Kapita�owej Energomonta�-Po�udnie S.A. za 2010 r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita�owej Energomonta�-Po�udnie S.A. za rok obrotowy 2010. 9. Podj�cie uchwa�y w sprawie pokrycia straty netto za 2010 r. oraz straty z lat ubieg�ych. 10. Podj�cie uchwa� w sprawie udzielenia cz�onkom Zarz�du Sp�ki absolutorium z wykonania przez nich obowi�zk�w w 2010 r. 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Sp�ki z dzia�alno�ci za 2010 r. 12. Podj�cie uchwa� w sprawie udzielenia cz�onkom Rady Nadzorczej Sp�ki absolutorium z wykonania przez nich obowi�zk�w w 2010 r. 13. Podj�cie uchwa� w sprawie zmian w sk�adzie Rady Nadzorczej Sp�ki. 14. Podj�cie uchwa� w sprawie zmiany statutu Sp�ki. 15. Podj�cie uchwa�y w sprawie upowa�nienia Rady Nadzorczej Sp�ki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Sp�ki. 16. Podj�cie uchwa�y w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarz�du z dzia�alno�ci przej�tej w 2010 roku sp�ki Centrum Kapita�owe-Modus Sp. z o.o. 17. Podj�cie uchwa�y w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z dzia�alno�ci Rady Nadzorczej za rok 2010, przej�tej w 2010 roku sp�ki Centrum Kapita�owe-Modus Sp. z o.o. 18. Podj�cie uchwa� co do spraw wi���cych si� z dzia�alno�ci� przej�tej w 2010 roku sp�ki zale�nej Centrum Kapita�owe-Modus Sp. z o.o. w Katowicach w przedmiocie: - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centrum Kapita�owe-Modus Sp. z o.o. w Katowicach za 2010 r., -podj�cia uchwa�y w sprawie pokrycia straty netto za 2010 r., -udzielenia cz�onkom organ�w przej�tej w 2010 roku sp�ki Centrum Kapita�owe-Modus Sp. z o.o. w Katowicach absolutorium z wykonania przez nich obowi�zk�w w 2010 r. 19. Podj�cie uchwa�y w sprawie po��czenia EP Hotele i Nieruchomo�ci Sp. z o.o. (sp�ka przejmowana) z Energomonta�-Po�udnie S.A. (sp�ka przejmuj�ca). 20. Sprawy bie��ce. 21. Zamkni�cie obrad. Zgodnie z art. 4022 k.s.h., Zarz�d przedstawia nast�puj�ce informacje: 1. Zgodnie z art. 4061 � 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu sp�ki maj� tylko osoby b�d�ce akcjonariuszami sp�ki na szesna�cie dni przed dat� walnego zgromadzenia (dzie� rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzie� 11 czerwca 2011 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i �wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i u�ytkownicy, kt�rym przys�uguje prawo g�osu, maj� prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu sp�ki, je�eli s� wpisani do ksi�gi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (4061 � 1 k.s.h.). 2. Akcje na okaziciela maj�ce posta� dokumentu daj� prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu sp�ki, je�eli dokumenty akcji zostan� z�o�one w sp�ce nie p�niej ni� w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 11 czerwca 2011 roku i nie b�d� odebrane przed zako�czeniem tego dnia. Zamiast akcji mo�e by� z�o�one za�wiadczenie wydane na dow�d z�o�enia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej maj�cych siedzib� lub oddzia� na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W za�wiadczeniu powinno si� wskaza� numery dokument�w akcji i stwierdzi�, �e dokumenty akcji nie b�d� wydane przed up�ywem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. Zgodnie z art. 406 � 2 k.s.h., w celu zapewnienia udzia�u w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien za��da�, nie wcze�niej ni� po og�oszeniu o zwo�aniu walnego zgromadzenia tj. nie wcze�niej ni� w dniu 1 czerwca 2011 roku i nie p�niej ni� w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 13 czerwca 2011 roku od podmiotu prowadz�cego rachunek papier�w warto�ciowych wystawienia imiennego za�wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Za�wiadczenie powinno zawiera� wszystkie informacje, o kt�rych mowa w art. 4063 � 3 Kodeksu sp�ek handlowych tj.: 1) firm� (nazw�), siedzib�, adres i piecz�� wystawiaj�cego oraz numer za�wiadczenia, 2) liczb� akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firm� (nazw�), siedzib� i adres sp�ki, kt�ra wyemitowa�a akcje, 5) warto�� nominaln� akcji, 6) imi� i nazwisko albo firm� (nazw�) uprawnionego z akcji, 7) siedzib� (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia za�wiadczenia, 9) dat� i miejsce wystawienia za�wiadczenia, 10) podpis osoby upowa�nionej do wystawienia za�wiadczenia. Za�wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu b�d� podstaw� sporz�dzenia wykaz�w przekazywanych podmiotowi prowadz�cemu depozyt papier�w warto�ciowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu 1. Akcjonariusz mo�e uczestniczy� w walnym zgromadzeniu oraz wykonywa� prawo g�osu osobi�cie lub przez pe�nomocnika. Przedstawiciele os�b innych ni� fizyczne winni okaza� aktualne odpisy z odpowiednich rejestr�w (np. odpis z KRS) wymieniaj�ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiot�w. Pe�nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba �e co innego wynika z tre�ci pe�nomocnictwa. Akcjonariusz posiadaj�cy akcje zapisane na wi�cej ni� jednym rachunku papier�w warto�ciowych mo�e ustanowi� oddzielnych pe�nomocnik�w do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka�dym z rachunk�w. 2. Pe�nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu sp�ki i wykonywania prawa g�osu wymaga udzielenia na pi�mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wa�nego kwalifikowanego certyfikatu. Pe�nomocnictwo mo�e by� udzielone na prawid�owo i kompletnie wype�nionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pe�nomocnictwa, znajduj�cym si� na stronie internetowej sp�ki www.energomontaz.pl w zak�adce relacje-inwestorskie/ep-na-gieldzie/walne-zgromadzenia. Pe�nomocnictwo udzielone na w/w formularzu, jak i zawiadomienie o udzielonym w inny spos�b pe�nomocnictwie, powinny by� przes�ane przez Akcjonariusza do Sp�ki w formacie PDF lub innym mo�liwym do odczytania przez Sp�k� na adres e-mail: [email protected]. Wykorzystanie podanego wy�ej formularza pe�nomocnictwa nie jest obowi�zkowe. Wy�ej wymieniony formularz pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej, jak i zawiadomienie o udzielonym w inny spos�b pe�nomocnictwie, winny by� w miar� mo�liwo�ci przes�ane mailem do Sp�ki najp�niej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w zwi�zku z konieczno�ci� przeprowadzenia dzia�a� weryfikacyjnych. Zawiadomienie o udzieleniu pe�nomocnictwa w inny spos�b ni� na wy�ej wymienionym formularzu pe�nomocnictwa powinno zawiera� dok�adne oznaczenie pe�nomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem w przypadku os�b fizycznych imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urz�dowego po�wiadczaj�cego to�samo�� pe�nomocnika i mocodawcy, numeru PESEL oraz miejsca zamieszkania, za� w przypadku innych os�b firm�, siedzib�, adres, numer KRS lub innego rejestru oraz inne niezb�dne dane umo�liwiaj�ce identyfikacj� tej osoby, np. NIP. Formularz instruuj�cy o sposobie wykonywania g�osu przez pe�nomocnika jest dost�pny stronie internetowej Sp�ki www.energomontaz.pl w zak�adce relacje-inwestorskie/ep-na-gieldzie/walne-zgromadzenia. 3. Sp�ka podejmuje odpowiednie dzia�ania s�u��ce identyfikacji akcjonariusza i pe�nomocnika w celu weryfikacji wa�no�ci pe�nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja mo�e polega� na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pe�nomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pe�nomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecno�ci pe�nomocnik powinien okaza� orygina� odpowiedniego dokumentu to�samo�ci celem potwierdzenia to�samo�ci pe�nomocnika. 4. W zwi�zku ze zwo�aniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przys�uguj� nast�puj�ce uprawnienia: - Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego mog� ��da� umieszczenia okre�lonych spraw w porz�dku obrad najbli�szego walnego zgromadzenia. ��danie powinno zosta� zg�oszone zarz�dowi nie p�niej ni� na dwadzie�cia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 6 czerwca 2011 roku. ��danie powinno zawiera� uzasadnienie lub projekt uchwa�y dotycz�cej proponowanego punktu porz�dku obrad. ��danie mo�e zosta� z�o�one w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] - Akcjonariusz lub akcjonariusze Sp�ki reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego mog� przed terminem walnego zgromadzenia zg�asza� sp�ce na pi�mie lub przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej na adres e-mail:[email protected] projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, kt�re maj� zosta� wprowadzone do porz�dku obrad. - Ka�dy z akcjonariuszy mo�e podczas walnego zgromadzenia zg�asza� projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad. 5. Statut Sp�ki nie dopuszcza mo�liwo�ci uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej, ani te� nie przewiduje mo�liwo�ci wypowiadania si� w trakcie walnego zgromadzenia oraz wykonywania g�osu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania g�osu na walnym zgromadzeniu drog� korespondencyjn� ani przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej. 6. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mo�e uzyska� pe�ny tekst dokumentacji, kt�ra ma by� przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwa� w siedzibie Sp�ki w terminie nie wcze�niej ni� tydzie� przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim zwi�zana b�dzie zamieszczona na stronie internetowej Sp�ki pod adresem www.energomontaz.pl w zak�adce relacje-inwestorskie/ep-na-gieldzie/walne-zgromadzenia. Korespondencja zwi�zana z walnym zgromadzeniem powinna by� kierowana na adres e-mail: [email protected] 7. Informacje dotycz�ce zgromadzenia s� dost�pne na stronie internetowej: www.energomontaz.pl Zmiany Statutu i ich uzasadnienie Proponowane zmiany Statutu Sp�ki wynikaj� z aktualizacji Statutu Sp�ki. Do tej pory Statut okre�la� sk�ad Zarz�du Sp�ki w nast�puj�cy spos�b: "Zarz�d Sp�ki sk�ada si� z jednego lub wi�kszej liczby cz�onk�w w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarz�du". Intencj� zmiany Statutu Sp�ki, jest to aby nie ogranicza� liczby Wiceprezesa Zarz�du do tylko 1 osoby, ale umo�liwi� powo�anie do sk�adu Zarz�du - w razie uzasadnionej potrzeby - innych os�b na r�wnorz�dne stanowisko Wiceprezesa Zarz�du. Obecnie zgodnie z literaln� wyk�adni� Statutu Sp�ki na funkcj� Wiceprezesa Zarz�du Sp�ki mo�e zosta� powo�ana 1 osoba. Zmianie, w stosunku do dotychczasowego brzmienia ulegnie �9 pkt. 1 zdanie 1 Statutu Sp�ki, w nast�puj�cy Spos�b: - dotychczasowe brzmienie: � 9 ust. 1 zdanie 1 1. Zarz�d Sp�ki sk�ada si� z jednego lub wi�kszej liczby cz�onk�w w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarz�du. - nowe brzmienie: � 9 ust. 1 zdanie 1 1. Zarz�d Sp�ki sk�ada si� z jednego lub wi�kszej liczby cz�onk�w, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezes�w Zarz�du. | |
