| Zarząd Impexmetal Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 399 § 1 i 4021 § 1, 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A., które odbędzie się w dniu 17 czerwca 2010 roku w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9, o godz. 12.00, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. za rok 2009. 7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za rok 2009. 8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2009. 9.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2009. 10.Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2009 rok. 11.Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku 12.Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku. 13.Podjęcie uchwały o podziale zysku netto za 2009 rok. 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 15.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany terminu zakończenia realizacji Programu nabywania akcji własnych Impexmetal S.A. w celu ich umorzenia. 16.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 17.Wolne wnioski. 18.Zamknięcie obrad. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec proponowanych zmian w Statucie Spółki, Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości ich treść: w § 15 ust. 4 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie : 4.W przypadku gdy jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, co powinno zapewnić niezależność członka do podejmowania bezstronnych decyzji; Niezależni członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie powinni spełniać następujące kryteria : 1)nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów od niej zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat, 2)nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce lub spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, 3)nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia ( poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki , spółek zależnych lub dominujących, 4)nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub członkami zarządu rad nadzorczych lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza, 5) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz spółki, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata, 6)nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami zarządu Spółki, pracownikami spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, 7) nie mają lub nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio jak i pośrednio, jako partner, istotny akcjonariusz, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok, 8) nie byli członkami rady nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty poprzedniego wyboru, 9)nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki. w § 15 ust. 4 Statutu Spółki – proponowane brzmienie : 4. Członkowie niezależni, tj. wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami i pracownikami, które to powiązania mogłyby w istotny sposób wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, powinni stanowić przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej, a przypadku gdy jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów – w Radzie powinno zasiadać dwóch członków niezależnych. Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby mające związki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu z innym akcjonariuszem. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia on kryteria określone w niniejszym ustępie. w § 20 ust. 3 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie : 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki : 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, złożony na piśmie najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. w § 20 ust. 3 Statutu Spółki – proponowane brzmienie : 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki : 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny lub elektronicznie przesłany, wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. w § 20 ust. 4 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie : 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 pkt 2, Zarząd Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego wniosku. w § 20 ust. 4 Statutu Spółki – proponowane brzmienie : 4.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) nadzwyczajne, jeżeli zwołanie uzna go za wskazane. w § 20 Statutu Spółki dodaje się ust. 5 o brzmieniu : 5.Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku Akcjonariusz lub Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. w § 21 ust. 3 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie : 3.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. w § 21 ust. 3 Statutu Spółki – proponowane brzmienie : 3.Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. w § 30 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 o brzmieniu : 3. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 1 czerwca 2010 roku. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 27 maja 2010r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 30 maja 2010r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 1. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w ww. odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected]. najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. 5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia – jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:www.impexmetal.com.pl i na wspólnym z Boryszew S.A. portalu relacji inwestorskich www.ir.boryszew.com.pl; Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszom na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9, w godzinach od 10 do 16, w dniach 14– 16 czerwca 2010 roku. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w okresie 1 godziny przed rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia | |
