KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr10/2010
Data sporządzenia: 2010-03-17
Skrócona nazwa emitenta
GRAJEWO
Temat
Zawarcie nowej umowy kredytowej na kwotę 700.000.000 PLN
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. informuje, że w dniu 16.03.2010 Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej Spółka) oraz podmioty zależne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki zależne) zawarły z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę 700.000.000 PLN. W skład konsorcjum bankowego wchodzą: Bank PEKAO S.A. jako agent konsorcjum (dalej Agent), Bank Zachodni WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (dalej Banki). Na podstawie umowy kredytowej Banki udzieliły Spółce kredytu, który dzieli się na 2 transze: - transzę A w kwocie 530.000.000 PLN w formie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na spłatę obecnego zadłużenia kredytowego Spółki oraz Spółek zależnych wobec Banków; - transzę B w kwocie 170.000.000 PLN w formie odnawialnego kredytu obrotowego przeznaczonego na spłatę obecnego zadłużenia kredytowego Spółki oraz Spółek zależnych wobec Banków oraz finansowanie bieżącej działalności Spółki. Ostateczna spłata transzy A przypada na dzień 30.12.2013, zaś transza B jest spłacana w całości po 2 latach od dnia zawarcia umowy kredytowej. W ramach transzy B mogą być również wystawiane gwarancje bankowe i otwierane akredytywy. Wypłata środków nastąpi po podpisaniu dokumentów i umów zabezpieczeń oraz umowy między kredytodawcami, która ma zostać podpisana przez Banki i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju . Zabezpieczeniem kredytu będą między innymi: - hipoteki na nieruchomościach należących do Spółki i Spółek zależnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; - zastaw na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) należących do Spółki i Spółek zależnych; - zastaw finansowy i rejestrowy na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek zależnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% udziałów tej spółki; - zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych posiadanych przez Spółkę i Spółki zależne; - przewłaszczenie na zabezpieczenie posiadanych przez Spółkę maszynach przewidzianych do projektu MDF w Rosji. Dodatkowo jako warunek po uruchomieniu kredytu, w przeciągu 30 dni zostanie zawarta umowa zastawu na posiadanych przez Pfleiderer Grajewo S.A. udziałach w Pfleiderer MDF OOO, zaś w przeciągu 45 dni od dnia zawarcia umowy kredytowej zostanie wypracowany zakres zabezpieczeń na majątku spółki Pfleiderer MDF OOO. W świetle podpisanej umowy przewidziana jest również solidarna odpowiedzialność Spółek zależnych za zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę jako kredytobiorcę. W wyniku zawarcia nowej umowy kredytowej wszystkie obecne umowy kredytowe pomiędzy Spółką i Spółkami zależnymi a Bankami zostaną rozwiązane poprzez spłatę w całości kredytów z nowego finansowania. Nowe finansowanie spowoduje wzrost kosztów finansowych w roku 2010 i latach kolejnych, niemniej przewiduje znacznie mniej restrykcyjne kowenanty finansowe oraz zapewnia płynność finansową Grupie Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. na najbliższe 4 lata. Marża bankowa w nowej umowie kredytowej jest zmienna i jest zależna od wska¼nika dług finansowy netto do EBITDA. Kryterium uznania umowy kredytowej za znaczącą są kapitały własne Spółki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
PFLEIDERER GRAJEWO SA
(pełna nazwa emitenta)
GRAJEWODrzewny (drz)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
19-203Grajewo
(kod pocztowy)(miejscowość)
Wiórowa1
(ulica)(numer)
086 272 96 00086 272 39 83
(telefon)(fax)
[email protected]www.pfleiderer.pl
(e-mail)(www)
719-10-00-479450093817
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-03-17Rafa KarczCzonek Zarządu
2010-03-17Agnieszka KabusProkurent