| STANOWISKO ZARZĄDU KOFOLA-HOOP S.A. DOTYCZĄCE OGŁOSZONEGO 29 WRZEŚNIA 2008 ROKU WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI Zarząd KOFOLA-HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie (“Spółka"), działając na podstawie artykułu 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przekazuje niniejszym swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego w dniu 29 września 2008 roku przez działających w porozumieniu: KSM Investment S.A. - spółkę prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, Rene Musila, obywatela czeskiego, Tomasa Jendrejek, obywatela czeskiego oraz CED GROUP S.a.r.l. - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, będącą spółką celową o charakterze wehikułu inwestycyjnego wykorzystywanego na potrzeby inwestycji w akcje Spółki przez jego podmiot dominujący - Polish Enterprise Fund VI, L.P. z siedzibą w Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands (Wyspy Kajmana) (razem jako "Wzywający"). Wezwanie zostało ogłoszone w związku z faktem, że Wzywający, działając w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy - stosownie do zawartej między nimi w dniu 29 września 2008 r. Umowy Akcjonariuszy, regulującej określone prawa i obowiązki Wzywających jako akcjonariuszy spółki oraz zasady ich współpracy w akcjonariacie Spółki ("Porozumienie"), zamierzają łącznie przekroczyć próg 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co nastąpi w wyniku nabycia akcji Spółki w Wezwaniu przez CED GROUP S.a.r.l. ("Nabywający"). Nabywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania 43,0086% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie 11.256.176 akcji. W rezultacie przeprowadzenia wezwania Wzywający, jako strony Porozumienia, zamierzają osiągnąć łącznie 26.171.918 Akcji, które według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania reprezentują 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jak wskazano w Wezwaniu, zostało ono ogłoszone pod warunkiem prawnym uzyskania przez Nabywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką, albo bezskutecznego upływu ustawowego terminu do udzielenia tej zgody, przy czym Nabywający zakłada ziszczenie się warunku prawnego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, jednak pomimo nieziszczenia się warunku prawnego w powyższym terminie Nabywający zastrzegał sobie jednak prawo podjęcia decyzji o nabyciu akcji w ramach Wezwania, stosownie do warunków wynikających z art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 i Nr 171, poz. 1206). W dniu 11 września 2008 r. Nabywający zgłosił Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar dokonania koncentracji przedsiębiorców związanej z przejęciem kontroli nad Spółką w wyniku nabycia akcji Spółki w Wezwaniu. W celu wykonania obowiązku, określonego w art. 80 Ustawy, Zarząd Spółki po zapoznaniu się z treścią ogłoszonego Wezwania oraz dokonaniu przeglądu wycen rynkowych akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie, przedstawia swoje stanowisko w sprawie ogłoszonego Wezwania w zakresie: 1) wpływu Wezwania na interes Spółki; 2) proponowanej w Wezwaniu ceny za akcje Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki: (a) informuje, iż nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań, ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem; (b) informuje, iż z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane; (c) podkreśla, iż niniejsze stanowisko w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi; (d) uważa, iż akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone, (e) nie posiada na chwilę obecną informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, poza informacjami wskazanymi w niniejszym stanowisku, nie posiada żadnych informacji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne, istotne dla oceny Wezwania. Ad. 1) Stanowisko Zarządu w zakresie wpływu Wezwania na interes Spółki W ocenie Zarządu nabycie w ramach Wezwania akcji Spółki przez Nabywającego jest korzystne z punktu widzenia interesu Spółki. Cele i zamiary przedstawione przez Wzywających w Wezwaniu są zgodne ze głównymi założeniami rozwoju Spółki przygotowanymi przez Zarząd i ogłoszonymi w dniu 26 września 2008 roku (Raport bieżący 34/2008). Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że nabycie akcji Spółki w ramach Wezwania nie wpłynie negatywnie na realizację głównych celów strategicznych Spółki polegających na: (a) rozwoju obecnego portfela marek napojów bezalkoholowych, jak również powiększanie portfela marek za pomocą ewentualnych akwizycji; (b) rozwoju na rynkach, na których firma działa obecnie: Republika Czeska, Słowacja i Polska; (c) umocnieniu swojej pozycji w wybranych segmentach rynku napojów bezalkoholowych, ze szczególnym uwzględnieniem segmentów coli, wody, napojów owocowych oraz syropów. W oparciu o informacje zawarte w Wezwaniu wskazujące, iż celem inwestycji Polish Enterprise Fund VI, L.P. w Spółkę jest wzrost jej wartości poprzez dokonanie inwestycji rynkowych i wprowadzenie najwyższych standardów zarządzania, w ocenie Zarządu Spółki cele Wzywających i Nabywającego należy uznać za zbieżne z interesem Spółki, jej załogi, kooperantów i pozostałych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Wezwanie nie wpłynie na zatrudnienie w Spółce. Wzywający nie deklarują w Wezwaniu zmiany lokalizacji prowadzonej działalności, a Zarząd również nie ma zamiarów zmiany lokalizacji w związku z ogłoszonym Wezwaniem. Ad. 2) Stanowisko Zarządu dotyczące proponowanej w Wezwaniu ceny za akcje Spółki. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu. Swoje stanowisko w tym zakresie Zarząd zajmuje, uwzględniając w szczególności: (a) bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, w tym związaną z procesem restrukturyzacji grupy Kofola-Hoop w związku z połączeniem grupy Hoop i grupy Kofola; (b) dotychczasowe notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; (c) średnią cenę rynkową akcji z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, gdzie cena rynkowa obliczona została na podstawie średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych, oraz dodatkowo (d) średnią cenę rynkową akcji z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, gdzie cena rynkowa obliczona została na podstawie średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych. W opinii zarządu Spółki, zaproponowana w wezwaniu cena - nie niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich odpowiednio 6 i 3 miesięcy poprzedzających Wezwanie, - jest ceną właściwą, odpowiadającą aktualnej wartości godziwej Spółki. Zarząd, stosownie do dyspozycji art. 80 ust. 1 zd. 2 Ustawy, przekazuje zgodnie z wewnętrznym regulaminem obiegu informacji, swoje stanowisko o Wezwaniu wraz z jego treścią bezpośrednio pracownikom Spółki. | |
