| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie informuje, że akcjonariusz Funduszu - Novakonstelacja Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej "Akcjonariusz") złożył wniosek o zmianę projektu uchwały, która ma być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 8 sierpnia 2008 r. w zakresie zmiany art. 9a statutu Funduszu. W związku z treścią postanowienia ust. 5 Rozdział II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Zarząd zwrócił się do Akcjonariusza o uzasadnienie do złożonego projektu uchwały. Poniżej przedstawiamy złożony przez Akcjonariusza projekt uchwały w zakresie zmiany art. 9a statutu Funduszu wraz z uzasadnieniem. Projekt uchwały: Dodaje się art. 9a o następującym brzmieniu: 9a.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9a.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 lipca 2011 r. 9a.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować 14 000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy każda; 9a.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w art. 9a.3 powyżej. 9a.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9a.6. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż 10 (dziesięć) grodzy za jedną akcję. 9a.7. Z zastrzeżeniem Art. 9a.6, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody rady nadzorczej. 9a.8. Z zastrzeżeniem art. 9a.2, w każdym roku obrotowym, w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Funduszu za poprzedni rok obrotowy, Zarząd wyemituje, w granicach określonych w art. 9a.3, akcje serii C w liczbie ustalonej według następującego wzoru: Ii = 15% * [NAV2 – NAV1*(1+R)] / (NAV2PS – NV) gdzie: Ii - oznacza ilość Akcji serii C oferowaną w ramach danej transzy W przypadku, gdy Ii jest wartością ujemną, przyjmuje się, że Ii jest równe zeru. NAV2 - oznacza wartość aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza akcji serii C. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, które dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu, wartość NAV2 będzie pomniejszona o przyrost wartości aktywów netto wynikający z takich podwyższeń kapitału. NAV1 - oznacza: podstawową NAV1 – tj. wartość aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość NAV2 albo: skorygowaną NAV1 – w przypadku, gdy wartość podstawowej NAV1 jest mniejsza od NAV0 (NAV0 oznacza wartość aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość podstawowej NAV1), wówczas podstawowa NAV1 powiększana jest o 50% różnicy pomiędzy NAV0 a podstawową NAV1. R - oznacza stałą stopę procentową w wysokości 6% NAV2PS - oznacza wartość NAV2 przypadającą na jedną akcję Funduszu istniejącą w dniu, na który sporządzone było sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza Akcji serii C. NV - oznacza cenę emisyjną Akcji serii C. 9a.9. Zapisu na Akcję serii C mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych serii A. 9a.10. Zbycie Akcji serii C w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zgody Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody powinien wskazywać nabywcę oraz cenę sprzedaży Akcji. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie akcji serii C, powinna w terminie miesiąca od zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza wskazać innego nabywcę, który nabędzie akcje po cenie nie niższej niż cena wskazana we wniosku akcjonariusza, płatnej w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia umowy nabycia akcji. Jeżeli Spółka nie wskaże nabywcy w terminie miesiąca od złożenia wniosku, akcjonariusz może zbyć akcje po cenie wskazanej we wniosku. 9a.11. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9a.12. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 lipca 2011 r. w taki sposób że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania nie więcej niż 14.000.000 (czternaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii C; 9a.13. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 9a.12 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9a.14. Zarząd uprawniony jest do wydawania warrantów subskrypcyjnych serii A wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. Zarząd uprawniony jest do wydawania warrantów subskrypcyjnych serii A na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA wyłącznie w okresie gdy firmą zarządzającą majątkiem Funduszu, zgodnie z art. 21 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, jest spółka Assets Management Equity Fellows sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie 9a.15. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii A na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Opcji Menedżerskich", określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz emisji akcji serii C, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i emisji akcji serii C, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii C. 9a.16. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. Pisemna opinia Zarządu, uzasadniające wyłączenie prawa poboru, jest załączona do niniejszego Protokołu. 9a.17. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 9a.12, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej. Pisemna opinia Zarządu, uzasadniające wyłączenie prawa poboru, jest załączona do niniejszego Protokołu" UZASADNIENIE Zaproponowana zmiana Statutu Funduszu przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A i Akcji serii C na rzecz spółki Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA ma na celu umożliwienie objęcia Akcji Spółki osobom mającym decydujący wpływ na zarządzanie Funduszem. Spółka Investment Advisors Equity Fellows sp. z o.o. SKA (dalej "IA EF SKA") jest kapitałowo i osobowo powiązana z osobami działającymi w strukturze firmy zarządzającej Funduszem – Assets Management Equity Fellows sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Emisja i objęcie akcji serii C nastąpi na podstawie programu opcji menedżerskich, którego szczegółowe warunki określone będą w "Regulaminie Opcji Menedżerskich", zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą. Celem programu opcji menedżerskich ma być ustabilizowanie składu osobowego kadry zarządzającej Firmy Zarządzającej Funduszem oraz stworzenie nowych efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych w Firmie Zarządzającej za zarządzanie oraz rozwój Funduszu, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Funduszu. Program opcji menedżerskich ma zakładać wydawanie spółce IA EF SKA, skupiającej kadrę zarządzającą Funduszem, określonej liczby akcji, których wartość stanowić będzie 15% rocznego wzrostu wartości netto Funduszu ponad stopę wynoszącą 6% rocznie. Taki rodzaj wynagrodzenia (carried interest) – obok wynagrodzenia stałego dla firmy zarządzającej - oraz wysokość tego wynagrodzenia jest według Akcjonariusza standardem na rynku finansowym. Rozwiązania przyjęte w ramach programu opcji menedżerskich skierowanych do członków kadry kierowniczej Firmy Zarządzającej jest uznawane za typowe na rynku podmiotów zarządzających nieruchomościami, do których należy Fundusz. Realizacja opcji menedżerskich następować będzie raz w roku w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Funduszu na podstawie danych finansowych pochodzących z tego sprawozdania. Jako że, wynik finansowy Funduszu, będący podstawą ustalania ilości akcji emitowanych dla IA EF SKA, ma charakter wartości bilansowej a nie pieniężnej, świadczenie na rzecz kadry zarządzającej będzie następować poprzez wydanie Akcji Funduszu z dodatkowym 6 – miesięcznym ograniczeniem obrotu tymi Akcjami. Akcjonariusz stoi na stanowisku, że dokonanie zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w granicach kapitału docelowego leży w interesie Funduszu. Wyłączenie prawa poboru nowych akcji, które zostaną wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego jest w opinii Akcjonariusza uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Funduszu jak i wszystkich Akcjonariuszy. W sytuacji, gdyby prawo poboru Akcjonariuszy nie zostało wyłączone, nie byłaby możliwa realizacja celów podwyższenia w tym założeń programu opcji menedżerskich. Upoważnienie udzielone Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia Zarządowi dokonanie emisji nowych akcji bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Podobne względy przemawiają za wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A . Emisje warrantów mają nastąpić nieodpłatnie co jest uzasadnione celami tych emisji, w tym rodzajem rozliczenia miedzy kadrą zarządzającą a Funduszem. | |
