MNI - Nabycie akcji spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 50 / 2008

Data sporządzenia: 2008-10-06

Skrócona nazwa emitenta

MNI

Temat

Nabycie akcji spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, iż w dniu 4 pa¼dziernika 2008 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży akcji na podstawie której MNI S.A. zobowiązało się nabyć 555.033 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja w kapitale zakładowym spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowowiejskiej 5, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000154737. Tym samym z chwilą przejścia na MNI S.A. prawa własności powyżej wskazanych akcji, łączny udział MNI S.A. w kapitale zakładowym spółki First Class S.A. wyniesie 51,12%. Nabycie wyżej wymienionych akcji nastąpi za cenę 15.014.400,00 złotych. Nadto nabycie akcji nastąpi z dniem 1 stycznia 2009 roku pod warunkiem zawieszającym, tj; (i) wyrażenia przez BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgody na nabycie akcji w spółce First Class S.A., (ii) wyrażenia przez Radę Nadzorczą MNI S.A. zgody na nabycie akcji na warunkach określonych w zawartej umowie oraz (iii) zarejestrowania przez sąd rejestrowy właściwy dla spółki First Class dokonanych zmian w Statucie Spółki. Zbywającym akcje jest spółka Polina Trading Limited z siedzibą w Londynie, która nie jest spółką powiązaną w stosunku do MNI S.A. oraz którejkolwiek spółek z grupy MNI ani w sposób kapitałowy ani osobowy. W konsekwencji brak jest powiązań osobowych oraz kapitałowych pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Sprzedającego i Kupującego. Nabycie akcji nastąpi z środków własnych MNI S.A. pochodzących między innymi z kredytu inwestycyjnego udzielonego przez BRE Bank S.A.. Inwestycja w spółkę First Class S.A. ma charakter inwestycji długoterminowej. Jak zostało to wskazane po nabyciu akcji objętych niniejszym raportem, MNI S.A. posiadać będzie łącznie 834.564 akcje co stanowić będzie 51,12% kapitału zakładowego i tyleż samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki First Class. Spółka First Class jest właścicielem biura podróży First Class. Aktywa w postaci akcji spółki First Class nabywane na podstawie powyżej wskazanej warunkowej umowy sprzedaży zostały uznane za aktywa znaczące ze względu na fakt, iż przekraczają 20 procent kapitału zakładowego spółki First Class (§ 2 ust. 5 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych). Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-10-06 Piotr Majchrzak Prezes Zarządu