| Zarząd JUTRZENKI Holding S.A., działając na podstawie art. 395, 399 § 1, 402(1) i 402(2) kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 10 maja 2010 r. na godz. 10.00 w sali konferencyjnej Spółki w miejscowości Opatówek, przy ul. Zdrojowej 1. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Jutrzenka Holding SA za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009. 6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009. 7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Jutrzenka Holding S.A. za rok 2009. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom władz spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok 2009. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2009 rok. 10. Podjęcie uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w sprawie zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 402 §2 kodeksu spółek handlowych podaje się proponowane zmiany statutu spółki Dotychczasowa treść §7: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.503.919 (dwadzieścia jeden milionów pięćset trzy tysiące dziewięćset dziewiętnaście) złote i dzieli się na 143.359.460 (sto czterdzieści trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,15 złotych (piętnaście groszy) każda, w tym na: a) 37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, b) 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote, c) 91.257.440 (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143359460 o łącznej wartości 13.688.616 (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście) złotych. Proponowana treść §7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.503.919 (dwadzieścia jeden milionów pięćset trzy tysiące dziewięćset dziewiętnaście) złote i dzieli się na 143.359.460 (sto czterdzieści trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,15 złotych (piętnaście groszy) każda, w tym na: a) 37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, b) 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote, c) 91.257.440 (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143359460 o łącznej wartości 13.688.616 (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście) złotych. 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.501.505,15 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset jeden tysięcy pięćset pięć złotych 15/100) i dzieli się na nie więcej niż 83.343.368 (osiemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda. 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2010 r. i na warunkach w niej określonych. 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust.3, a prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia__ ______ 20__ r. 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia [●] [●] 2013 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 2.150.391,90 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 90/100 groszy) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela, przy czym, za zgodą Rady Nadzorczej, podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy." Jednocześnie Zarząd Jutrzenki Holding SA informuje, że: 1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 24 kwietnia 2010 r. 2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż 14 kwietnia 2010 r. i nie pó¼niej niż 25 kwietnia 2010 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (zamiast wystawianych dotychczas imiennych świadectw depozytowych). 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected] 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ([email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. a)Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. b)Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. c)Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. d)Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. e)Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. f)Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.jutrzenka.com.pl oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.jutrzenka.com.pl 9. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.jutrzenka.com.pl | |
