| Zarząd Swarzędz Meble S.A, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 44/2007 z dnia 04.04.2007 r. i nr 58/2007 z dnia 23.05.2007 r. podaje do wiadomości, iż w dniu 10.01.2008 r. pomiędzy Spółką a firmą LOFT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zawarta została Umowa Inwestycyjna. Przedmiotem umowy są ramowe ustalenia dotyczące nabycia zakładu produkcyjnego mebli tapicerowanych w Nysie, nabycia nieruchomości w Nysie przy ul. Morcinka, na której prowadzona jest działalność produkcyjna, przejęcia salonów sprzedaży w Warszawie podnajmowanych dotąd przez Swarzędz Meble S.A. od firmy LOFT Sp. z o.o. oraz sprzedaży wierzytelności. Strony umowy ustaliły, iż nabycia zakładu produkcyjnego w Nysie od firmy LOFT Sp. z o.o., na podstawie umowy sprzedaży, dokona Fabryka Mebli Swarzędz Sp. z o.o. (jednoosobowa spółka zależna Swarzędz Meble S.A.) w celu prowadzenia w nim produkcji mebli tapicerowanych. Przedmiotem sprzedaży będzie zakład rozumiany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Fabryka Mebli Swarzędz Sp. z o.o. nie przejmie i nie będzie odpowiedzialna za żadne zobowiązania LOFT Sp. z o.o. lub jej poprzedników prawnych, związane z prowadzeniem zakładu, powstałe do dnia jego sprzedaży. Jednocześnie strony ustaliły, iż w związku z niedojściem do skutku sprzedaży zakładu do końca 2007 r., prawo dzierżawy zakładu ulega przedłużeniu do dnia sprzedaży. Nieruchomość położoną w Nysie, przy ul. Morcinka, obejmującą prawo użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni 3.37.68 ha wraz z prawem własności posadowionych na nim budynków i budowli, zakupi Swarzędz Meble S.A. Swarzędz Meble S.A. nabędzie opisaną nieruchomość za cenę wynikającą z wyceny dokonanej przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego, przy uwzględnieniu obciążeń tej nieruchomości. Obie w/w transakcje traktowane są łącznie, przy zastrzeżeniu możliwości odstąpienia przez Swarzędz Meble S.A. od zawartej Umowy Inwestycyjnej, w przypadku niezrealizowania choćby jednego z tych procesów. Swarzędz Meble S.A. przejmie podnajmowane aktualnie od firmy LOFT Sp. z o.o. salony sprzedaży w Warszawie mieszczące się w centrum handlowym DOMOTEKA i JUPITER, zawierając umowy najmu tych salonów bezpośrednio z podmiotami, od których najmuje je obecnie LOFT Sp. z o.o. Strony umowy ustaliły, iż przysługującą Swarzędz Meble S.A. wierzytelność w stosunku do spółki MARKMEBEL Sp. z o.o. w kwocie 1.268.778,44 zł, LOFT Sp. z o.o. nabędzie za tę samą wartość, która rozliczona zostanie z ceną sprzedaży zakładu produkcyjnego, pod warunkiem nabycia go przez Fabrykę Mebli Swarzędz Sp. z o.o. Łączna Cena Transakcyjna, oznaczająca całkowitą kwotę, jaką Swarzędz Meble S.A. przeznaczy na osiągnięcie bezpośrednich celów umowy, tj. nabycie zakładu produkcyjnego, nabycie nieruchomości i przejęcie praw do bezpośredniego najmu salonów sprzedaży, ustalona została na kwotę 4.100.000,00 zł netto. Zgodnie z Umową Dzierżawy z dnia 22.05.2007 r., Łączna Cena Transakcyjna pomniejszona zostanie o kwotę 140.000,00 zł, stanowiącą równowartość zapłaconego czynszu dzierżawnego w okresie dzierżawy zakładu. Faktycznie do zapłaty z tytułu w/w transakcji pozostanie kwota 2.691.221,56 zł netto, pozostająca po pomniejszeniu ceny o zapłacony czynsz dzierżawy zakładu oraz rozliczeniu należności z tytułu sprzedaży wierzytelności w stosunku do spółki MARKMEBEL Sp. z o.o. Data zamknięcia transakcji, tj. dokonania łącznie następujących czynności: sprzedaży zakładu, sprzedaży nieruchomości, sprzedaży wierzytelności, przejęcia praw i obowiązków z tytułu umów najmu salonów sprzedaży i zawarcia porozumienia potwierdzającego fakt wykonania umowy dzierżawy zakładu, ustalona została na dzień 18 stycznia 2008 r., nie pó¼niej jednak niż do dnia 31 stycznia 2008 r. Po tym terminie Umowa Inwestycyjna ulega rozwiązaniu. Strony ustaliły w umowie działania, których naruszenie przez firmę LOFT Sp. z o.o. wyrządzające szkodę Swarzędz Meble S.A. daje Swarzędz Meble S.A. prawo żądania kary umownej w wysokości 5% Łącznej Ceny Transakcyjnej za każdy przypadek naruszenia oraz prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości poniesionej szkody. O realizacji poszczególnych umów wykonawczych Emitent informować będzie odrębnymi raportami bieżącymi. | |
