MNI - Zawarcie aneksu do Warunkowej Umowy Wymiany Akcji oraz spełnienie się warunku zawieszającego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2009

Data sporządzenia: 2009-12-01

Skrócona nazwa emitenta

MNI

Temat

Zawarcie aneksu do Warunkowej Umowy Wymiany Akcji oraz spełnienie się warunku zawieszającego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, iż w dniu 30 listopada 2009 roku Spółka zawarła ze spółką Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie ("PPWK") oraz spółką Polina Trading Limited z siedzibą w Londynie aneks do Warunkowej Umowy Wymiany Akcji z dnia 17 listopada 2009 roku (szczegółowo opisanej w raporcie bieżących nr 53/2009 z dnia 17 listopada 2009 roku, zwanej dalej Umową) zgodnie z którym: - punkt 3.1.1. Warunkowej Umowy Wymiany Akcji otrzymał brzmienie: "4.945.861 akcji Kupującego zostanie wydanych Sprzedającym w terminie do dnia 30 kwietnia 2010 roku" - a z treści punktu 5.1. został wykreślony punkt 5.1.4 o treści następującej "Podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Kupującego uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Kupującego, o których mowa w pkt. 3.2.1. powyżej." Zmiana w pkt. 3.1.1. ma charakter porządkowy. Natomiast zrezygnowanie z pkt. 5.1.4. Umowy jest podyktowane ustaleniem pomiędzy Stronami Umowy, zgodnie z którym przejście własności akcji spółki MNI Premium na rzecz spółki PPWK po uzyskaniu stosownych zgód powinno mieć charakter ostateczny i niezależny od sposoby rozliczenia ceny za te akcje, a co się z tym wiąże podjęcia przez Walne Zgromadzenie spółki PPWK zwołane na dzień 18 grudnia 2009 roku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w dniu 30 listopada 2009 roku został poinformowany o udzieleniu przez BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgody na realizację transakcji opisanej w Umowie i tym o spełnieniu się warunku zawieszającego z pkt. 5.1.3 Umowy. Do spełnienia pozostają w konsekwencji warunki opisane w pkt. 5.1.1. oraz 5.1.2. Umowy tj. uzyskanie zgód wewnątrz korporacyjnych przez Emitenta oraz spółkę PPWK na zawarcie i realizację przedmiotowej Umowy. Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest jest art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) oraz § 9 oraz § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MNI SA

(pełna nazwa emitenta)

MNI Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-503 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żurawia 8

(ulica) (numer)

583 37 21 627 09 14

(telefon) (fax)

[email protected] www.mni.pl

(e-mail) (www)

722-00-03-300 450085143

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-12-01 Piotr Majchrzak Prezes Zarządu

2009-12-01 Marek Południkiewicz Członek Zarządu