| Działając na podstawie art. 399 §1 KSH w związku z art. 4021 §1 KSH, Zarząd PBO Anioła S.A. (Spółka) niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 30 czerwca 2011 roku na godz. 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Kostrzynie przy ul. Wrzesińskiej 70, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 7. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBO Anioła S.A. za rok obrotowy 2010 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBO Anioła S.A. za rok obrotowy 2010; 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBO Anioła S.A. za rok obrotowy 2010, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBO Anioła S.A. za rok obrotowy 2010 a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010; 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie: a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBO Anioła S.A za rok obrotowy 2010, d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBO Anioła S.A za rok obrotowy 2010, e. przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2010, f. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010, g. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010, h. zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, i. powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 10. Zamknięcie obrad. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") jest 14 czerwca 2011 roku. 2. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w "Dniu Rejestracji". Uprawnionymi do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą ci akcjonariusze Spółki, którzy: a. w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych - w Dniu Rejestracji tj. 14 czerwca 2011 r. są wpisani do Księgi Akcyjnej Spółki; b. w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i zażądają od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 03 czerwca 2011) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie pó¼niej niż 15 czerwca 2011), c. w przypadku niezdematerializowanych akcji na okaziciela - nie pó¼niej niż w Dniu Rejestracji złożą w Spółce dokumenty akcji (i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia) albo zaświadczenie na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie a sporządzonego na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2011 roku w godz. od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacje ogólne Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że: 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: [email protected], 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 8.00 do godz. 16.00. 3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki. 2. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia można uzyskać w siedzibie Spółki, tj. ul. Wrzesińska 70, 62-025 Kostrzyn lub na stronie internetowej Spółki www.pboaniola.pl. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Panią Urszulą Szczepańską, numer telefonu 61 65-76-556. 3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia, tj. najpó¼niej do dnia 9 czerwca 2011 r. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres siedziby Spółki, tj. ul. Wrzesińska 70, 62-025 Kostrzyn. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres [email protected]. Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie. 4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpó¼niej w dniu poprzedzającym termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres siedziby Spółki, tj. ul. Wrzesińska 70, 62-025 Kostrzyn. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres [email protected]. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie pó¼niej jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał. 5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpó¼niej po podjęciu przez Zwyczajnego Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. 6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika Zgodnie z art. 412-4122 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady: 1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, 2. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, 3. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, 4. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie pó¼niej jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres siedziby Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres [email protected]. Zawiadomienie powinno zawierać: 1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu, 2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), 3. imię i nazwisko, numer PESEL pełnomocnika, 4. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika, 5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą, 6. datę udzielenia pełnomocnictwa, 7. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane, 8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników, 9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.pboaniola.pl formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa. 7. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 8. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej Ponadto, w załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2011 r. godz. 12:00. Szczegółowa podstawa prawna: §38 ust.1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259) Załączniki: Treść projektów uchwał | |
