| W związku z par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Zarząd Spółki Artman SA, na mocy uchwały 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce. CZ. II PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 1.2 życiorysy zawodowe członków organów spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Przedmiotowe informacje nie są bezpośrednio dostępne na stronie internetowej. Życiorysy członków organów zarządu oraz części rady nadzorczej przedstawione są w prospekcie emisyjnym Emitenta, który zamieszczony jest na stronie internetowej. Życiorysy pozostałych członków rady zostały podane w treści raportów bieżących informujących o powołaniu osób nadzorujących, te zaś zamieszczone są na stronie internetowej spółki. 1.4 informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w kwestii dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami spółki. Zgodnie z par. 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z par. 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.X.2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, treści projektów uchwał wraz z załącznikami Spółka przekazuje do publicznej wiadomości na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia i uważa ten termin za wystarczający do zapoznania się z ich treścią. 1.5 w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającymi zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przestrzeganie tej reguły jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy do dobrowolnej deklaracji przekazywania Spółce informacji o swych zamiarach dotyczących zgłaszania kandydatów do składu organu przed odbyciem zgromadzenia w terminie umożliwiającym poinformowanie opinii publicznej. Zarząd Spółki deklaruje, że w sytuacji zgłoszenia do porządku obrad punktu dotyczącego zmiany składu organu ( zarządu lub rady ) wystąpi do wnioskodawcy o uzasadnienie oraz życiorys kandydata, a informacje te zamieści na swojej stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. 1.6 roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest stosowana w zakresie rocznego stosowania sprawozdania z pracy komitetów, gdyż ze względu na małą liczebność rady nie zostały wyodrębnione jej komitety. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie lub deleguje poszczególnych członków. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza nie ma obowiązku sporządzania rocznego sprawozdania ze swej działalności. Rada Nadzorcza opiniuje i zatwierdza sprawozdanie: z wyników oceny raportu zarządu z działalności spółki, z wyników oceny sprawozdania finansowego spółki oraz oceny wniosku zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, które to następnie przedstawia walnemu zgromadzeniu. Rada dokonuje również corocznie oceny sytuacji spółki, która przekazywana jest do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego dostępnego na stronie internetowej Spółki. Spółka deklaruje, że na najbliższym posiedzeniu rady nadzorczej przedłoży radzie wniosek o podjęcie uchwały w sprawie sporządzania rocznego sprawozdania z działalności rady wraz z oceną jej pracy oraz oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. 1.7 pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Zasada nie jest i nie będzie stosowana, jako, że w spółce nie jest rejestrowany szczegółowy przebieg obrad walnego zgromadzenia. Przebieg zgromadzenia protokołowany jest przez notariusza, a o umieszczeniu poszczególnych punktów w protokołach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wagą danej kwestii i uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy obrad uprawnieni są do składania pisemnych oświadczeń, które załączane są do protokółów, co w opinii spółki jest wystarczające dla zapewnienia przejrzystości obrad walnego zgromadzenia. 1.11. powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W chwili obecnej powyższe informacje opisane są w prospekcie emisyjnym Emitenta, który zamieszczony jest na stronie internetowej. Dane te będą bezpośrednio dostępne na stronie internetowej najpó¼niej do końca kwietnia 2008 roku. 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt. 1. ( zasada ta powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.) Spółka posiada stronę internetową w języku angielskim, na której częściowo zamieszczone są informacje wymagane w zakresie wskazanym w części II pkt. 1. W celu zapewnienia funkcjonowania strony w pełnym zakresie Spółka deklaruje podjęcie prac nad przebudową serwisu, tak by przedmiotowa zasada została spełniona najpó¼niej od 1 stycznia 2009 roku. 3. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zasada ta nie jest stosowana. Zdaniem spółki obowiązujące przepisy prawa w połączeniu ze Statutem Spółki ( § 14 ust. 1) oraz Regulaminem Rady Nadzorczej ( § 2 ust. 1 ), na mocy których Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności, zapewniają organowi nadzorującemu wystarczającą kontrolę nad Spółką. 5. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa spółka przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał walnego zgromadzenia na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Termin ten umożliwia każdemu akcjonariuszowi zadawanie pytań w celu rozstrzygnięcia wszelkich wątpliwych kwestii. W związku z tym uzasadnienia projektów uchwał będą prezentowane akcjonariuszom Spółki przed i w trakcie obrad walnego zgromadzenia. CZĘŚÆ III DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH 1.1. i 1.2 Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna raz w roku dokonać i przedstawić zwyczajnemu walnemu zgromadzenia zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki oraz dokonać i przedstawić ocenę swojej pracy. Zasady nie są stosowane w części dotyczącej oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki oraz oceny pracy rady. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza nie ma obowiązku sporządzania rocznego sprawozdania ze swej działalności. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach, w szczególności opiniuje i zatwierdza sprawozdanie: z wyników oceny raportu zarządu z działalności spółki, z wyników oceny sprawozdania finansowego spółki oraz oceny wniosku zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, które to następnie przedstawia walnemu zgromadzeniu. Spółka deklaruje, że na najbliższym posiedzeniu rady nadzorczej przedłoży radzie wniosek o podjęcie uchwały w sprawie sporządzania rocznego sprawozdania z działalności rady wraz z oceną jej pracy oraz oceną systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W opinii akcjonariuszy, w ramach dbałości o interesy Spółki akcjonariusz ma obowiązek przedstawić kandydatury do organu nadzorującego, które ich zdaniem będą w stanie możliwie najlepiej prowadzić właściwą i efektywną realizację strategii Spółki. 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunku i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. Zasada nie jest stosowana w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, gdyż ze względu na małą liczebność rady nie zostały wyodrębnione komitety, a ich zadania wypełnia rada nadzorcza w pełnym składzie. 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W strukturze organu nadzorującego nie zostały wyodrębnione żadne komisje. Rada Nadzorcza sprawuje swoje obowiązki w oparciu regulamin określający zakres jej kompetencji, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki. 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającym warunki o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uzasadnienie tej kwestii jest analogiczne jak w przypadku zalecenia podanego w części II pkt. 3 . | |
