GRAJEWO - Podpisanie dokumentów zabezpieczeń dotyczących umowy kredytowej z dnia 16.03.2010 r

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-26

Skrócona nazwa emitenta

GRAJEWO

Temat

Podpisanie dokumentów zabezpieczeń dotyczących umowy kredytowej z dnia 16.03.2010 r

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. informuje, że w dniu 25.03.2010 r. Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej Spółka) oraz podmioty zależne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki Zależne) podpisały umowy oraz dokumenty zabezpieczeń dotyczące zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu bankowego zawartej w dniu 16.03.2010 r. z Bankiem PEKAO S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (dalej Banki). W celu zabezpieczenia wierzytelności Banków wynikających z umowy kredytu Spółka oraz Spółki Zależne podpisały w dniu 25.03.2010 r. dokumenty i umowy dotyczące w szczególności: a) ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach należących do Spółki i Spółek Zależnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; b) ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) należących do Spółki i Spółek Zależnych (wartość przedsiębiorstwa Pfleiderer Prospan S.A. w księgach rachunkowych Spółki wynosi 502.513 tys. PLN, wartość przedsiębiorstwa Silekol Sp. z o.o. wynosi 90.731 tys. PLN; natomiast wartość przedsiębiorstwa Spółki stanowi kwotę 1.339.713 tys. PLN); c) ustanowienia zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych; d) dokonania przewłaszczenia na zabezpieczenie udziału Spółki w prawie współwłasności do maszyn przewidzianych do projektu MDF w Rosji (wartość powyższego udziału w księgach rachunkowych Spółki stanowi kwotę 34.087.700 EUR, co stanowi równowartość 132.607.970 PLN.); e) ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek Zależnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% ogólnej liczby akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% ogólnej liczby udziałów tej spółki (wartość obciążanych akcji Pfleiderer Prospan S.A. w księgach rachunkowych Spółki wynosi 470.155 tys. PLN, natomiast wartość udziałów Silekol Sp. z o.o. w księgach Spółki wynosi 23.343 tys. PLN). Spółka posiada 2.462.136 akcji zwykłych imiennych Pfleiderer Prospan S.A. o łącznej wartości nominalnej 246.213.600 PLN, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji spółki i dających prawo do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. Spółka posiada 22.700 udziałów Silekol Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 22.700.000 PLN, stanowiących 50% ogólnej liczby udziałów spółki i dających prawo do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Ponadto Spółka, Spółki Zależne oraz Banki zawarły w dniu 25.03.2010 r. umowę między wierzycielami z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej EBOiR), finansującym na podstawie umowy kredytu z 27.12.2005 spółkę Pfleiderer OOO z siedzibą w Rosji, spółkę zależną od Spółki. Na podstawie powyższej umowy między wierzycielami strony ustaliły zakres zabezpieczeń ustanawianych na majątku Spółki oraz Spółek Zależnych. W związku z wyżej opisaną umową między wierzycielami Pfleiderer Prospan S.A. oraz Silekol Sp. z o.o. przystąpiły do następujących umów, zawartych w dniu 28.12.2005 r. przez Pfleiderer Grajewo S.A. z EBOiR: (a) umowy gwarancji zabezpieczającej wierzytelności EBOiR z tytułu kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO oraz (b) umowy opcji put i call dotyczącej udziałów spółki Pfleiderer OOO. W celu zabezpieczenia wierzytelności EBOiR wynikających z opisanej wyżej umowy gwarancji oraz umowy opcji put i call Spółka oraz Spółki Zależne podpisały w dniu 25.03.2010 r. umowy i dokumenty dotyczące: f) ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach należących do Spółki i Spółek zależnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; g) ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) należących do Spółki i Spółek zależnych;

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PFLEIDERER GRAJEWO SA

(pełna nazwa emitenta)

GRAJEWO Drzewny (drz)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

19-203 Grajewo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiórowa 1

(ulica) (numer)

086 272 96 00 086 272 39 83

(telefon) (fax)

[email protected] www.pfleiderer.pl

(e-mail) (www)

719-10-00-479 450093817

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-26 Rafał Karcz Członek Zarządu

2010-03-26 Agnieszka Kabus Prokurent