B3SYSTEM - Zawarcie porozumienia wykonawczego do Umowy Inwestycyjnej z COPI S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2010

Data sporządzenia: 2010-04-21

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Zawarcie porozumienia wykonawczego do Umowy Inwestycyjnej z COPI S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych Zarząd B3System S.A. informuje, że w dniu 20 kwietnia 2010 roku podpisał Porozumienie wykonawcze do Umowy Inwestycyjnej dnia 24 listopada 2009 r zawartej z firmą Copi S.A. z siedzibą w Warszawie (Copi) oraz głównymi akcjonariuszami spółek B3System S.A. i Copi (Umowa Inwestycyjna). O zawarciu Umowy Inwestycyjnej Zarząd Spółki informował raportem nr 42/2009 w dniu 24 listopada 2009 roku. Porozumienie (“Porozumienie") reguluje i precyzuje warunki przeprowadzenia emisji określonych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 24 listopada 2009 r. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej zostały zrealizowane następujące jej założenia: 1. Walne Zgromadzenie Copi w zatwierdzonym i zbadanym sprawozdaniu finansowym za 2009 rok wykazało zysk netto. w wysokości 1.141.559,78 PLN w związku z czym Strony Umowy przyjęły, iż wartość 100% akcji Copi wynosi 11 250 000 PLN. 2. średni kurs zamknięcia notowań akcji B3System na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia niniejszego Porozumienia wyniósł 2,44 PLN, wobec czego, Strony na potrzeby obliczenia parytetu wymiany, akcji Copi na akcje B3System, ustaliły wartość jednej akcji B3System na poziomie 2,5 PLN za sztukę. 3. parytet wymiany akcji Copi na akcje B3System wyniósł 3,686768842, tj. 3,69. 4. Zarząd B3System podejmie uchwałę o jednorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 449 999,95 PLN, w drodze emisji 4.499.995 akcji serii J Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz Porozumienia akcje nowej emisji B3System S.A., po zaokrągleniu w dół do jednej akcji, zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej akcjonariuszom Copi w zamian za aport w postaci 100% akcji Copi w następujący sposób: a) 1 321 090 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane Robertowi Wodzińskiemu w zamian za 358 333 akcji COPI; b) 819 281 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane spółce Ingenita Ltd w zamian za 222 222 akcji COPI; c) 819 284 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane spółce Candypez Ltd w zamian za 222 223 akcji COPI; d) 522 293 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane Jarosławowi Kolankowskiemu w zamian za 141 667 akcji COPI; e) 477 915 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane spółce Totmes TMT w zamian za 129 630 akcji COPI; f) 91 030 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane spółce Totmes Nowe Technologie w zamian za 24 691 akcji COPI; g) 45 516 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane spółce Black Pearl Capital w zamian za 12 346 akcji COPI; h) 403 586 akcji B3System serii J zostanie zaoferowane spółce Iryks Ltd w zamian za 109 469 akcji COPI; Zgodnie z zawartym w dniu 20 kwietnia 2010 r. Porozumieniem wykonawczym do Umowy Inwestycyjnej B3System nie jest zobowiązana do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego oraz emisji na rzecz akcjonariuszy Copi warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji dodatkowej emisji w kolejnych latach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-04-21 Władysław Sędzielski Wiceprezes Zarządu