| Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach zwołane na dzień 7 stycznia 2010 roku 1. Projekt uchwały w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 stycznia 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach § 1 Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera ..................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2. Projekt uchwały w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 stycznia 2010 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Na podstawie § 17 pkt 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. ……………………. 2. ……………………. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 3. Projekt uchwały w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 stycznia 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie nabycia akcji Spółki ORPHEE S.A. z siedziba w Genewie. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 4. Projekt uchwały w sprawie: nabycia akcji Spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 stycznia 2010 roku w sprawie nabycia akcji Spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie. § 1 W związku z planowanym przejęciem Spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PZ CORMAY S.A. pozytywnie opiniuje nabycie przez Spółkę PZ CORMAY S.A. 100 % akcji Spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 5. Projekt uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki PZ CORMAY S.A. w Łomiankach § 1 Zmianie ulega § 8 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty). 2. W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) (kapitał docelowy). 3. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). 4. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 5. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji. 6. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 2, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie pó¼niejszym niż wskazany w ustępie 2. 7. Papiery wartościowe wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oraz wniosku o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na tym samym rynku regulowanym, co pozostałe akcje Spółki." Uzasadnienie Przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę środków finansowych, przeznaczonych na jej cele inwestycyjne, pozwala bowiem na wyeliminowanie dodatkowych kosztów jakie musiałby zostać ponoszone przez Spółkę w przypadku konieczności każdorazowego uzyskiwania zgody Walnego Zgromadzenia. Pozwoli to Zarządowi Spółki na szybkie podejmowanie działań mających na celu nie tylko pozyskiwanie kapitału na dalszy rozwój Spółki, ale również, z uwagi na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na pozyskanie przez spółkę wyselekcjonowanych akcjonariuszy, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia podejmowanych działań inwestycyjnych związanych z planowanym przejęciem spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie. Z tych powodów w ocenie Zarządu Spółki, przyznanie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji dokonywaną w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jak też w następstwie wykonania tego upoważnienia przez Zarząd pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych akcji jest w pełni uzasadnione i niewątpliwie leży w interesie Spółki. § 2 Zmianie ulega § 20 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ocena Sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, c) prawo żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie, d) wyrażanie uprzedniej zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki, e) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych, f) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy, g) ustalanie na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, h) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz Rady Nadzorczej, i) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub wyższej niż wysokość kapitału zakładowego Spółki w dniu wyrażania zgody, j) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i w prawie użytkowania wieczystego, k) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek, l) wyrażanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek, m) powoływanie członków Komitetu Audytu. § 3 Zmianie ulega § 23 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika." § 4 Zmianie ulega § 24 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 2. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1) Zarządowi, 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected], wraz z uzasadnieniem. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." § 5 Zmianie ulega § 26 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie "Dzień dywidendy, tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwalą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą." § 6 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejsza uchwałą. 6. Projekt uchwały w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY S.A. w Łomiankach Wprowadza się następujące zmiany do Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY S.A., przyjętego Uchwałą nr 3/2007 Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY S.A. z dnia 9 marca 2007 roku § 1 Zmianie ulega § 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, który otrzymuje brzmienie: "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 2. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1) Zarządowi, 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected], wraz z uzasadnieniem. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." § 2 Skreśla się w całości następujące paragrafy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia: § 5, § 6, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11 i § 12. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
