| Zarząd Swarzędz Meble S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2008 z dnia 11.01.2008 r. podaje do wiadomości, że w dniu 18.01.2008 r. pomiędzy Emitentem a firmą ORACULUM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarta została umowa nabycia nieruchomości położonej w Nysie, przy ul. Morcinka. Nieruchomość obejmuje prawo użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni 33.768 m2 oraz prawo własności budynków i budowli posadowionych na tym gruncie. Na nieruchomości tej prowadzi działalność Zakład Produkcji Mebli Tapicerowanych, który od 01.06.2007 r. jest dzierżawiony przez Swarzędz Meble S.A. Cena zakupu nieruchomości ustalona została na kwotę 10.000 zł, która została zapłacona w dniu podpisania umowy. Cena została ustalona w oparciu o wycenę dokonaną przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego z uwzględnieniem obciążeń nieruchomości. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z IX emisji akcji. W dniu 18.01.2008 r. pomiędzy Swarzędz Meble S.A. a firmą LOFT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarta została Umowa o wstąpieniu w prawa i obowiązki z umów najmu Salonów Sprzedaży w Warszawie, mieszczących się w centrach handlowych DOMOTEKA i JUPITER, które Swarzędz Meble S.A. podnajmuje obecnie od firmy LOFT i prowadzi w nich sprzedaż mebli. Na mocy tej umowy Emitent wyraził wolę nawiązania umów najmu powyższych salonów bezpośrednio z podmiotami wynajmującymi, a firma LOFT Sp. z o.o. przeniosła na Swarzędz Meble S.A. prawa i obowiązki z tych umów. Wstąpienie w prawa i obowiązki z umów najmu nastąpi bez przejęcia jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania LOFT wobec wynajmujących, ze skutkiem na dzień 01 lutego 2008 r., pod warunkiem wyrażenia na to zgody przez wynajmujących. Z tytułu przejęcia najmu Salonów strony ustaliły odstępne w łącznej wysokości 200.000 zł netto, płatne w terminie 14 dni od uzyskania przez Swarzędz Meble S.A. pisemnej zgody wynajmujących na przejęcie praw i obowiązków z umów najmu. W dniu 18.01.2008 r. Swarzędz Meble S.A. zawarła z firmą LOFT Sp. z o.o. umowę sprzedaży wierzytelności. Na mocy tej umowy firma LOFT kupiła od Swarzędz Meble S.A. wierzytelność w łącznej kwocie 1.268.778,44 zł, przysługującą Emitentowi w stosunku do spółki MARKMEBEL Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie za kwotę równą jej wartości nominalnej tj. za kwotę 1.268.778,44 zł. Należność została przekazana spółce zależnej Fabryka Mebli Swarzędz Sp. z o.o. celem potrącenia z ceną nabycia Zakładu Produkcji Mebli Tapicerowanych. Jednocześnie Zarząd Swarzędz Meble S.A., informuje, że w dniu 18.01.2008 r. pomiędzy firmą LOFT Sp. z o.o. a Fabryką Mebli Swarzędz Sp. z o.o. z siedzibą w Swarzędzu (jednoosobowa spółka zależna Swarzędz Meble S.A.) zawarta została umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Fabryka Mebli Swarzędz kupiła Zakład Produkcji Mebli Tapicerowanych w Nysie, przy ul. Morcinka w celu kontynuowania w nim produkcji mebli tapicerowanych. Przedmiotem sprzedaży jest Zakład rozumiany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, obejmujący: środki trwałe, narzędzia i wyposażenie, środki obrotowe, wartości niematerialne i prawne oraz prawa z umów związanych z działalnością Zakładu. W związku z nabyciem Zakładu przez Fabrykę Mebli Swarzędz Sp. z o.o., dzierżawa zakładu produkcyjnego w Nysie, na mocy odrębnego Porozumienia zawartego pomiędzy Swarzędz Meble S.A. a Fabryką Mebli Swarzędz Sp. z o.o. jako wstępującym w stosunek dzierżawy w miejsce firmy LOFT, przedłużona została do 31.01.2008 r. Łączna cena transakcji ustalona została na kwotę 4.575.000 zł brutto, która płatna będzie w terminie 13 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży, w sposób wskazany w Umowie. Po uwzględnieniu potrąceń wzajemnych wierzytelności do zapłaty pozostaje kwota 3.306.221.56 zł brutto. Strony określiły w umowie zobowiązania, których naruszenie przez firmę LOFT Sp. z o.o. daje Fabryce Mebli Swarzędz Sp. z o.o. prawo żądania kary umownej w wysokości 205.000 zł za każdy przypadek naruszenia wraz z prawem dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości poniesionej szkody. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z dokapitalizowania Fabryki Mebli Swarzędz S.A. przez Swarzędz Meble S.A. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fabryki Mebli Swarzędz Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki o kwotę 4.700.000 zł. Wszystkie tj. 9.400 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka Swarzędz Meble S.A. | |
