| Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna (Emitent), niniejszym podaje do publicznej wiadomości, iż działając w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej nr 86/IV/2008 z dnia 30 września 2008 r. wyrażającą zgodę na dokonanie inwestycji kapitałowej poprzez nabycie udziałów, w dniu 15 pa¼dziernika 2008 r. zawarł umowę, na podstawie której nabył od osób fizycznych udziały w Wydawnictwie Zielona Sowa Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W wyniku zawartej transakcji Emitent nabył 2100 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. wynosi 1.000.050 zł. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. oraz uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Wartość transakcji przy zakupie 100% udziałów Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. wyniosła 13.300.014 zł, z zastrzeżeniem, ze płatność kwoty 10.300.014 zł nastąpi w dniu zawarcia transakcji, a płatność pozostałej kwoty będącej przedmiotem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Emitenta w wysokości 3.000.000 zł, stanowiącą kaucję gwarancyjną będzie płatna przez Emitenta odpowiednio w wysokości 1.000.000 zł w terminie do dnia 16 grudnia 2008 r., 1.000.000 zł w terminie do dnia 16 lutego 2009 r. oraz 1.000.000 zł w terminie do dnia 16 pa¼dziernika 2009 r. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach Emitenta wynosi 13.300.014 zł Na podstawie sprawozdania finansowego Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. sporządzonego za rok 2007 i zbadanego przez biegłego rewidenta wysokość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wyniosła 16.496.795, 26 zł, zysk brutto w tym okresie wyniósł 1.894.642,95 zł, a zysk netto 1.516.098,95 zł. Przedmiot działalności Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. to wydawanie literatury pięknej, współczesnej prozy i poezji polskiej, książek dziecięcych oraz młodzieżowych, encyklopedii, słowników i rozmówek językowych, publikacji edukacyjnych i poradników. ¬ródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne kupującego. Przedmiotowe aktywa stanowią długoterminową inwestycję kapitałową WSiP S.A. i są elementem, ogłoszonej przez Zarząd WSiP S.A. strategii, w tym w zakresie rozszerzania oferty wydawnictwa o literaturę dziecięcą. Emitent nie planuje zmiany profilu działalności Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. Dzięki zakupowi Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o., Grupa WSiP rozszerzy bieżącą ofertę oraz złagodzi zjawisko sezonowości, co oznacza, że moce sprzedażowe WSiP S.A. zostaną racjonalniej wykorzystane. Na dzień przeprowadzenia transakcji nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym aktywa. Wszystkie warunki charakterystyczne dla tej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Nabyte udziały stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego przedmiotowej spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu § 2 pkt 1 ust. 52 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę w rozumieniu § 2 pkt 1 ust. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych jest wartość przedmiotu umowy, która wynosi co najmniej 10 %, wartości kapitałów własnych Emitenta. | |
