| Zarząd Armatury Kraków S.A. informuje, że w dniu 16 pa¼dziernika 2008 roku została zawarta pomiędzy Armaturą Kraków S.A. a Makro Cash and Carry Polska S.A. z siedzibą w Warszawie; Al. Krakowska 61 (MAKRO), umowa przedwstępna sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości stanowiącej działki gruntu oznaczone nr ewidencyjnym 2/10; 3/2; 3/3; 3/4; 1/53; 2/41; 2/26; 2/27; 2/28; 2/35 oraz 2/39 o łącznej powierzchni 73.707 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: • KR1P/00002546/8 – dla działki oznaczonej nr ewidencyjnym nr 2/10; • KR1P/00212938/8 – dla działek oznaczonych nr ewidencyjnym nr 3/2; 3/3 oraz 3/4; • KR1P/00214689/1 – dla działki oznaczonej nr ewidencyjnym nr 1/53; • KR1P/00046782/4 – dla działek oznaczonych nr ewidencyjnym nr 2/41; 2/26; 2/27 oraz 2/28; • KR1P/00210721/0 – dla działek oznaczonych nr ewidencyjnym nr 2/35 oraz 2/39, wraz z prawem własności budynków i budowli zlokalizowanych na w/w nieruchomościach. Przedmiotowa nieruchomość znajduje się w Krakowie przy ulicy Zakopiańskiej 72. Cena nabycia została ustalona na kwotę netto 85.400.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy zł), z czego kwota 3.000.000,00 zł. netto stanowiąca wartość działek niezabudowanych zostanie powiększona o należny podatek VAT, a zakup odbędzie się na warunkach określonych w Akcie Notarialnym Repertorium 12043/2008. Nabywca zobowiązany jest do zapłaty ceny sprzedaży w następujący sposób: • kwota zadatku w wysokości 35.400.000,00 zł netto (słownie: trzydzieści pięć milionów czterysta tysięcy) zostanie zapłacona przez nabywcę w następujący sposób: o 15.000.000,00 zł netto (słownie: piętnaście milionów) do dnia 31 pa¼dziernika 2008 roku; o 20.400.000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia milionów czterysta tysięcy) do dnia 15 stycznia 2009 roku. • pozostała kwota wysokości 50.000.000,00 zł netto (słownie: pięćdziesiąt milionów) zapłacona zostanie przez nabywcę w dniu zawarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste działek oraz własność posadowionych na nich budowli, budynków i urządzeń. Wpłata zadatku uzależniona jest od złożenia w formie aktu notarialnego przez zarząd Armatury Kraków SA oświadczenia o ustanowieniu na rzecz nabywcy hipoteki kaucyjnej zabezpieczającej wpłacony zadatek w podwójnej wysokości wraz z należną częścią podatku VAT. Przy czym hipoteka zabezpieczająca powyższy zadatek w podwójnej wysokości ustanowiona zostanie wyłącznie na działkach stanowiących przedmiot umowy. Warunkowa umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego powyższych działek zawarta zostanie przez strony w terminie dni 30 od daty uzyskania przez nabywcę ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy dopuszczającej realizację planowanej przez MAKRO inwestycji, jednak nie pó¼niej niż 31 grudnia 2009 roku, pod warunkiem przedłożenia przez Spółkę stosownych dokumentów poświadczających nie zaleganie z podatkami, płatnościami na rzecz ZUS, oraz wykreślenia hipotek obciążających przedmiotowe nieruchomości. Umowa przenosząca użytkowanie wieczyste działek oraz własność posadowionych na nich budowli, budynków i urządzeń zawarta zostanie w terminie dni 30 od daty w której upłynie termin do skorzystania przez Gminę Miasta Krakowa z prawa pierwokupu nieruchomości niezabudowanych. Armatura Kraków S.A. ma prawo zatrzymać wpłacony przez nabywcę zadatek w całości w przypadku, gdy z przyczyn zawinionych przez nabywcę nie dojdzie do zawarcia warunkowej lub definitywnej umowy sprzedaży użytkowania wieczystego gruntów oraz własności budynków, budowli i urządzeń na nich posadowionych. Armatura Kraków S.A. posiada prawo do jednostronnego odstąpienia od umowy, z prawem do zatrzymania kwoty zadatku, w przypadku gdy w terminie do 6 miesięcy od daty umowy przedwstępnej MAKRO nie złoży kompletnego wniosku o WZiZT. Armatura Kraków S.A. posiada prawo do jednostronnego odstąpienia od umowy jeżeli w terminie do 12 miesięcy od daty umowy przedwstępnej nie zostanie zawarta umowa warunkowa sprzedaży, na skutek nie otrzymania w tym terminie przez MAKRO prawomocnej decyzji WZiZT. W tej sytuacji Armatura Kraków SA zobowiązana będzie do zwrotu otrzymanego zadatku. MAKRO ma prawo żądania od Armatury Kraków S.A. zadatku w podwójnej wysokości w przypadku, gdy z przyczyn zawinionych przez zbywcę nie dojdzie do zawarcia warunkowej lub definitywnej umowy sprzedaży użytkowania wieczystego gruntów oraz własności budynków, budowli i urządzeń na nich posadowionych. MAKRO przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku gdyby badania gruntu na przedmiotowych nieruchomościach dokonane w terminie do 60 dni od daty umowy przedwstępnej, wykazały istotne skażenia tego gruntu, a Armatura Kraków SA nie dokonała w ustalonym terminie ich rekultywacji. Na dzień zawarcia umowy przedwstępnej Zarządowi Armatury Kraków SA nie są znane jakiekolwiek okoliczności mogące wskazywać na prawdopodobieństwo wystąpienia jakichkolwiek skażeń gruntów, na obszarze przedmiotowych nieruchomości. W przypadku, gdy z przyczyn niezawinionych przez żadną ze stron lub zawinionych przez obydwie strony do zawarcia warunkowej lub definitywnej umowy sprzedaży użytkowania wieczystego gruntów oraz własności budynków, budowli i urządzeń na nich posadowionych nie dojdzie, Armatura Kraków S.A. jest zobowiązana do zwrotu na rzecz MAKRO całej wpłaconej kwoty zadatku w terminie dni 30 od daty, w której upływa termin zakreślony do zawarcia tych umów. Według stanu na dzień 30 września 2008 r. wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych emitenta wynosi 4.325.518,92 zł (słownie: cztery miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset osiemnaście złotych 92/100) Zarząd Armatury Kraków S.A w/w transakcję uznał za zbycie aktywów o znacznej wartości z uwagi na fakt, iż aktywa te stanowią powyżej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Armatury Kraków S.A. a kupującymi nie występują żadne powiązania kapitałowe i osobowe. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 oraz §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz .U. 2005, nr 209, poz. 1744) | |
