KULCZYK OIL VENTURES INC. - Podjęcie przez EBOR decyzji o udzieleniu 40 mln USD kredytu na rzecz KUB-Gas

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2011

Data sporządzenia: 2011-05-05

Skrócona nazwa emitenta

KULCZYK OIL VENTURES INC.

Temat

Podjęcie przez EBOR decyzji o udzieleniu 40 mln USD kredytu na rzecz KUB-Gas

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES Inc. ("KOV", "Kulczyk Oil") informuje, że w dniu 4 maja 2011 r. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") podjął decyzję o przyznaniu przez EBOR 40 mln USD kredytu spółce KUB-Gas LLC ("KUB-Gas"), w której Kulczyk Oil posiada pośrednio 70% udziałów. Formalizacja uzgodnień pomiędzy EBORem i KUB-Gasem odnośnie kredytu wymaga podpisania umowy kredytowej i pomocniczych umów zabezpieczających, które w momencie publikowania tej informacji są w przygotowaniu. Kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie bieżącego rozwoju gazowych i kondensatowych pól KUB-Gasu: Wiergunskoje, Olgowskoje, Makiejewskoje i Krutogorowskoje – znajdujących się w okolicach Ługańska na Ukrainie (w tym zakup przez KUB-Gas sprzętu serwisowego i urządzeń zwiększających produkcję), co w efekcie wzmocni pozycję KUB-Gasu jako jednego z czołowych ukraińskich producentów węglowodorów w sektorze prywatnym. Ponadto, środki będzie można wykorzystać na spłatę istniejących zobowiązań kredytowych KUB-Gasu wobec KOV w kwocie do 7 mln USD, co wynika z faktu, że środki od KOV były przeznaczone na te same cele, na jakie zamierza się wykorzystać finansowanie z EBORu. Kredyt będzie wypłacony w dwóch transzach, które mogą być wypłacone w okresie dwóch lat licząc od daty podpisania umowy kredytowej. Należności kredytowe spłacane będą w 11 równych półrocznych ratach, zaczynając od 15 lipca 2012 r. Wypłata środków będzie uzależniona od spełnienia szeregu wymogów standardowych. Pierwsza transza kredytu ("Transza 1") wyniesie 23 miliony USD. Należność składać się będzie z elementu stałego oraz części zmiennej, zaprojektowanej w taki sposób, aby umożliwić EBORowi partycypowanie we wzroście wartości wynikającym z przyszłych sukcesów poszukiwawczych, rozwoju i produkcji z aktywów KUB-Gasu za sprawą zagospodarowania pozyskanego finansowania (tzw. "equity kicker"). Druga transza kredytu ("Transza 2") opiewa na kwotę 17 milionów USD. Zanim KUB-Gas będzie mógł uruchomić środki Transzy 2 musi zostać spełniony szereg dodatkowych wymogów, w tym wypłata całości środków Transzy 1 i przekształcenie co najmniej dwóch koncesji (w tym Olgowskoje), z obecnie posiadanych przez KUB-Gas, w koncesje produkcyjne (przyznane na okres dłuższy niż okres kredytowania). Jako część pakietu zabezpieczeń kredytu KOV przekaże EBORowi swoją gwarancję w odniesieniu do środków przyznanych KUB-Gas w ramach umowy kredytowej. Inne zabezpieczenia obejmą zastaw rejestrowy na wiertnicy K200 oraz zastawy na kapitale zakładowym KUB-Gasu i jego przyszłym majątku ruchomym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KULCZYK OIL VENTURES INC.

(pełna nazwa emitenta)

KULCZYK OIL VENTURES INC. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

T2P 3J4 Calgary

(kod pocztowy) (miejscowość)

Suite 1170, 700-4th Avenue SW

(ulica) (numer)

[phone]; [phone] do 02 [phone], [phone]

(telefon) (fax)

www.kulczykoil.com

(e-mail) (www)

spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska spółka zagraniczna 142675340 O/Polska

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-05-05 Jakub Korczak Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej Jakub Korczak