| RAPORT BIEŻĄCY 36/2008 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF"), zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, podaje do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NFI EMF w dniu 14 lipca 2008 roku. Ponadto w załączeniu do niniejszego raportu przekazujemy opinię Zarządu NFI EMF, która stanowi załącznik do uchwały nr 3. "Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lipca 2008 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lipca 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. przyjmuje porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 119 (2968) poz. 8248 z dnia 19 czerwca 2008 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lipca 2008 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru w ramach Planu Motywacyjnego W celu dalszej realizacji w Spółce oraz rozszerzenia planu motywacyjnego ("Plan Motywacyjny") przyjętego na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") z dnia 13 lipca 2007 r. m. in. w sprawie przyjęcia planu motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń (wraz z pó¼niejszymi zmianami) ("Uchwała Dotycząca Planu Motywacyjnego") oraz na podstawie Regulaminu Planu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 26/IV/2007 z dnia 20 grudnia 2007 r. ("Regulamin PM"), postanawia co następuje: § 1 Wszelkie wyrazy pisane w niniejszej uchwale z dużej litery mają znaczenie przypisane im w Uchwale Dotyczącej Planu Motywacyjnego, o ile co innego nie wynika z jej treści. § 2 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest (i) przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicja poniżej), które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały oraz (ii) umożliwienie dalszej realizacji Planu Motywacyjnego na zasadach określonych w Uchwale Dotyczącej Planu Motywacyjnego oraz w Regulaminie PM. 3. Akcje Serii F będą wydawane w ramach Planu Motywacyjnego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne Osobom Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją poniżej), którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. 4. Cena emisyjna Akcji Serii F dla poszczególnych Osób Uprawnionych objętych Planem Motywacyjnym będzie ustalana przez Radę Nadzorczą. 5. Akcje Serii F będą mogły zostać objęte w wykonaniu praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych do dnia 31 grudnia 2013 r. 6. Akcje Serii F będą wydawane w formie zdematerializowanej i będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). 7. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób: 1)Akcje Serii F wydane najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2)Akcje Serii F wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 8. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii F na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii F na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych. 9. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii F do obrotu na GPW. 10. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której instytucja ta będzie wykonywać wszelkie bąd¼ wybrane czynności związane z emisją, subskrypcją oraz rejestracją Akcji Serii F w KDPW, a także ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. § 3 1. Na podstawie art. 453 § 2 KSH uchwala się emisję nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"). 2. Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane na rzecz Osób Uprawnionych, w jednej lub kilku transzach, na zasadach określonych w Uchwale Dotyczącej Planu Motywacyjnego oraz Regulaminie PM. Liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które mogą zostać wydane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych zostaną określone w Regulaminie PM bąd¼ oddzielnych uchwałach Rady Nadzorczej. 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 4. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie. 5. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest umożliwienie objęcia Akcji Serii F Osobom Uprawnionym w ramach Planu Motywacyjnego. 6. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii F. 7. Szczegółowe warunki wykonania przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii F wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych mogą zostać określone w Regulaminie PM. Rada Nadzorcza może określić różne warunki wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych Osób Uprawnionych. 8. Każda Osoba Uprawniona będzie miała prawo do wyznaczenia podmiotu w pełni od niej zależnego ("Podmiot Wskazany", a razem z Osobą Uprawnioną "Podmiot Uprawniony") na potrzeby objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. 9. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne z zastrzeżeniem możliwości ich przejścia w drodze sukcesji uniwersalnej na następców prawnych Osób Uprawnionych posiadających Warranty Subskrypcyjne. 10. Prawa do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane do 31 grudnia 2013 r. 11. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii F nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 10 wygasają. 12. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych. § 4 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 5 Rada Nadzorcza podejmie wszelkie działania w celu dokonania w treści Regulaminu PM odpowiednich zmian umożliwiających realizację Planu Motywacyjnego w zakresie objętym niniejszą uchwałą. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lipca 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1 W związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") z dnia 14 lipca 2008 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następujących zmian Statutu Spółki: art. 8a Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Art. 8a "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 366.383,70 złotych (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.663.837 (trzech milionów sześciuset sześćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset trzydziesty siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 218.837 (dwieście osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lipca 2008 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki W związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") z dnia 14 lipca 2008 roku w sprawie zmian Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki: STATUT NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna I.POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Fundusz działa pod firmą: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. i NFI Empik Media & Fashion S.A. Artykuł 2 Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. Artykuł 3 Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa. Artykuł 4 "Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych", ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "Ustawą o ofercie", ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych przepisów prawa." Artykuł 5 5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. II.CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Artykuł 7 7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez: a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów, b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw, c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. a) i b) oraz innych celów statutowych. 7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest: a) działalność związana z zarządzaniem holdingami, b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. III.KAPITAŁ FUNDUSZU Artykuł 8 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.315.480,80 zł (dziesięć milionów trzysta piętnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 101.893.645 (sto jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 981.163 (dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Artykuł 8a 8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 366.383,70 złotych (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.663.837 (trzech milionów sześciuset sześćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset trzydziesty siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 218.837 (dwieście osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 roku. Artykuł 9 9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku. 9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym: a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje, b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami. 9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 10 Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Artykuł 11 11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych. IV. UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM Artykuł 12 12.1 Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza którykolwiek z następujących podmiotów: Eastbridge BV/Sarl lub Eastbridge Sarl lub Empik Centrum Investments S.A. lub Flime Investments S.A., pod warunkiem, że podmiot taki będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Funduszu oraz z zastrzeżeniem Art. 12.3 poniżej. W przypadku gdy więcej niż jeden z podmiotów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Funduszu, wówczas prawa Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane wspólnie przez wszystkie takie podmioty. 12.2 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 (a), 18.5, 18.7, 25.2, 25.4 oraz 29.3. 12.3 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w następujących przypadkach: (a) gdy inny akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, składająca się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Ustawie o ofercie) ("Grupa Akcjonariuszy") nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 66 % (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 87 Ustawy o ofercie) lub (b) gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza lub spółek z grupy kapitałowej Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Ustawie o ofercie) w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznego kapitału zakładowego Funduszu. V. ORGANY FUNDUSZU Artykuł 13 Organami Funduszu są: A. Zarząd B. Rada Nadzorcza C. Walne Zgromadzenie A.ZARZĄD Artykuł 14 14.1 Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję. 14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3 i 14.4, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 14.3 W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie powoła członków Zarządu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do chwili powołania przez Radę Nadzorczą przynajmniej 1 (jednego) członka Zarządu, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Zarządu powołanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danego Zarządu. 14.4 Członkowie Zarządu mogą być odwoływani w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 14.5 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czasie trwania kadencji wymaga podjęcia uchwały większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Artykuł 15 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu. Artykuł 16 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu są uprawnieni: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Artykuł 17 W umowach pomiędzy Funduszem, a członkami Zarządu Fundusz reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej działający jako pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. B.RADA NADZORCZA Artykuł 18 18.1 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 18.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej: a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz b) 3 (trzech) członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 18.3. 18.3 Zawsze co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie będzie spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady. Za "Niezależnego Członka Rady" uważa się osobę, która: (i) nie jest Osobą Zarządzającą Funduszem, Podmiotem Zależnym od Funduszu, Podmiotem Powiązanym z Funduszem, osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą, (ii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w stosunkach handlowych lub zawodowych, które miałyby istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby, (iii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w bieżących stosunkach handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Funduszu, w szczególności, w stosunkach jakie występują pomiędzy Funduszem, a bankierami inwestycyjnymi lub doradcami prawnymi, (iv) nie jest pracownikiem Funduszu, Podmiotu Zależnego od Funduszu, Podmiotu Powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika oraz lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z takim pracownikiem, (v) nie jest Osobą Zarządzającą ani pracownikiem akcjonariusza (lub Podmiotu Powiązanego albo Podmiotu Zależnego od akcjonariusza) posiadającego więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub pracownika lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą lub pracownikiem, (vi) nie pozostaje w stosunkach handlowych lub zawodowych z akcjonariuszem (lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Zależnego od Funduszu, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. Dla potrzeb niniejszego artykułu 18.3: "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który, bezpośrednio lub pośrednio, kontroluje inny podmiot, jest kontrolowany przez inny podmiot lub znajduje się pod kontrolą podmiotu kontrolującego inny podmiot, "Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym inny podmiot posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (lub w innym organie stanowiącym) lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu, "Osoba Zarządzająca" oznacza członków organów zarządzających, likwidatorów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające zarządowi (lub innemu podobnemu organowi), a także członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) podmiotu, z którym dany podmiot zawarł umowę o zarządzanie jego majątkiem. 18.4 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) powyżej wykonywane jest w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. 18.5 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionego Akcjonariusza powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z art. 18.2 a), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej. 18.6 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełniania jej składu. 18.7 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawiony Akcjonariusz spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza. Prawo wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym art. 18.7 wykonuje się w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 20 20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb Funduszu, jednak co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego. 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania. Artykuł 21 21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 21.3 Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Artykuł 22 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 23 23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu we wszystkich dziedzinach jej działalności. 23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów, c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c), e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, f) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego. g) udzielenie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w § 2 pkt 37 (a) i (b) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 23.3 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Przewodniczący Rady Nadzorczej. 23.4 Uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 23.2 pkt g wymagają dla ich ważności głosowania za uchwałą przynajmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Artykuł 24 Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. C.WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 25 25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10. (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. 25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego. 25.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie pó¼niej niż w terminie 5 (pięciu) tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany pó¼niejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia. 25.4 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy: a) Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3. Artykuł 26 26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 26.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 27 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Artykuł 28 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 29 29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 29.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: a) zmiana Statutu Funduszu, w tym podwyższenie kapitału zakładowego, b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, d) przekształcenie, podział oraz połączenie Funduszu z inną spółką, e) rozwiązanie Funduszu, 29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu, które skutkowałyby w zwiększeniu obowiązków nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą. 29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu. Artykuł 30 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Artykuł 31 Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. V.GOSPODARKA FUNDUSZU Artykuł 32 Rok obrotowy Funduszu rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. Artykuł 33 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie. Artykuł 34 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Artykuł 35 35.1 Fundusz, oprócz kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego, może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym kapitał rezerwowy tworzony na potrzeby umorzenia akcji Funduszu. 35.2 O użyciu kapitału zapasowego i innych kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Maciej Dyjas Prezes Zarządu | |
