| Działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 4022 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Akcyjnej Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011784, zwołuje na dzień 14 stycznia 2010 roku, na godz. 13.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie, przy al. Bohaterów Września 9. Zwołanie NWZA na 14 stycznia 2010 r jeszcze przed odbyciem się NWZA zwołanego na 18 grudnia 2009 r wynika z faktu, iż liczba zarejestrowanych akcji na grudniowe NWZA jest mniejsza od wymaganego kworum dla przegłosowania części uchwał objętych jego porządkiem obrad tj. podwyższenia kapitału z wykluczeniem prawa poboru. NWZA 14 stycznia 2010 r. Zarząd zwołuje z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego dotychczas wynoszącego 51.436.957,52 złotych do kwoty 56.580.652,96 złotych, tj. o kwotę 5.143.695,44 złotych poprzez emisję 4.945.861 akcji emisji serii H, o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcje, po cenie emisyjnej 2,04 złotych każda akcja celem objęcia w zamian za wkład pieniężny z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i tym samym zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki; 7. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie nie wyższej niż 102.873.915,04 złotych w drodze emisji nie więcej niż 98.917.226 akcji serii I, o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcja, po cenie emisyjnej równej 2,04 złotych każda akcja z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i odpowiednio zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 8 Statutu Spółki; 8. Podjęcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie 98.917.226 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w następstwie zmian dokonanych uchwałami przyjętymi na Zgromadzeniu; 10. Wolne wnioski. 11. Zamknięcie Zgromadzenia. Ponadto, Zarząd spółki akcyjnej Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera z siedzibą Warszawie, działając na podstawie art. 402 2 ksh, w załączeniu przedstawia opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu: a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo do żądania umieszczenia w porządku obrad Zgromadzenia określonych spraw, w terminie nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia; żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i być skierowane do Zarządu Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected]; b) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo zgłaszania Spółce, przed terminem walnego zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. c) Każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: [email protected] ; e) Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo może być udzielone na Formularzu, który znajduje się na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.ppwk.pl/dokument.aspx?id=84 ; f) Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; g) Spółka nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; h) Spółka nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; i) Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. według stanu na dzień 29 grudnia 2009 roku. Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. j) Akcjonariusz według stanu na Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w nim uczestniczyć jeżeli jednocześnie zgłosił podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a żądanie zostało złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. k) Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; l) Zarząd zawiadamia, że informacje dotyczące Zgromadzenia udostępniane będą na stronie http://www.ppwk.pl/dokument.aspx?id=84 ; m) Na tej stronie zostanie udostępniona również pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad. Nadto projekty uchwał zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego lub raportów. Jednocześnie Zarząd podaje do wiadomości propozycje zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w pkt. 6 i 7 proponowanego porządku obrad: Pkt. 6 Zmiana Statutu Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki tj § 8 ust. 1 Dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.436.957,52 złotych (pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na: a. 48.147 (czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; b. 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B; c. 49.410.316 (czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziesięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G Proponowana treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki: §8 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56.580.652,96 złotych i dzieli się na: a. 48.147 (czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; b. 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B; c. 49.410.316 (czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziesięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, d. 4.945.861 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H. Pkt. 7 Zmiana Statutu Spółki poprzez uchwalenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, tj. poprzez dodanie w § 8 Statutu Spółki ust. 4 o brzmieniu następującym: "4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 102.873.915,04 złotych i dzieli się na nie więcej niż 98.917.226 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcja, a celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych." Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, iż zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14 stycznia 2010 roku jest podyktowane tym, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 18 grudnia 2009 roku na godzinę 13.00, ze względu na brak wymaganego ustawą kworum tj. obecności akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego (art. 431 § 3a kodeksu spółek handlowych), nie mogą zostać poddane pod głosowanie uchwały z punktów: 8, 9 oraz 10 porządku obrad tego zgromadzenia, tj. uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego poprzez subskrypcję prywatną kierowaną do konkretnych adresatów (patrz: raport bieżący nr 65/2009 z dnia 20 listopada 2009 roku). Zgodnie z powyżej wskazanym art. 431 § 3a kodeksu spółek handlowych warunek co do kworum nie obowiązuje w przypadku kolejnego walnego zgromadzenia, zwołanego w celu podjęcia przedmiotowych uchwał. Stąd też Zarząd Spółki wobec posiadanej na dzień dzisiejszy wiedzy, co do liczby osób, które zgłosiły zamiar uczestniczenia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 18 grudnia 2009 roku, postanowi zwołać kolejne walne celem wypełnienia warunków formalnych wskazanych w powyżej powoływanym art. 431 § 3 a kodeksu spółek handlowych. Podstawa prawna: Artykuł 56 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, z pó¼n. zm. ), Paragraf 38 ust. 1 pkt 1 z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259). | |
