| Zakup 89 % udziałów w Spółce Polymus Sp. z o.o. - nabycie aktywów o znacznej wartości przez Spółkę Arteria S.A. I. Warunki zawartej transakcji Zarząd Spółki podaje do wiadomości o podpisaniu Umowy pomiędzy Spółką Arteria S.A. oraz Nova Group (CYPRUS) Limited, będącego Udziałowcem Spółki Polymus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Umowa dotyczy sprzedaży udziałów Spółki Polymus Sp. z o.o. (podpisany dokument wpłynął do siedziby Zarządu Spółki w dniu 15 lipca 2008 roku). Na podstawie zawartej umowy, Spółka Arteria S.A. dokonała zakupu 356 udziałów należących do Udziałowca Spółki Polymus Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 złotych każda, stanowiących łącznie 89 % kapitału zakładowego Spółki i dających 89% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna wartość zawieranej transakcji jest uzależniona od zysku netto jaki Spółka Polymus Sp. z o.o. osiągnie na koniec 2008 roku. Warunki płatności zostały ustalone w sposób następujący: - kwota 3.417.600,00 (słownie: trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy sześćset 00/100) złotych zostanie zapłacona Udziałowcowi do dnia 15 sierpnia 2008 roku; - kwota 3.382.400 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta 00/100) złotych zostanie zapłacona do dnia 30 listopada 2008 roku; - pozostała kwota transakcji jest uzależniona od wysokości zysku netto wykazanego przez Spółkę Polymus Sp. z o.o. w 2008 roku w sprawozdaniu finansowym zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników Polymus Sp. z o.o. i została przewidziana w trzech wariantach. Wariant I. Jeżeli zysk netto wykazany przez Spółkę Polymus Sp. z o.o w roku obrotowym 2008 będzie nie mniejszy od kwoty 950.000,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych oraz nie większy od kwoty 1.164.900,00 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset 00/100) złotych przy założeniu, że planowany zysk na koniec 2008 rok Spółki Polymus Sp. z o.o. ma wynieść 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, Udziałowcowi wypłacona zostanie dodatkowo kwota 1.744.000,00 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści cztery tysiące 00/100) złotych. W takim przypadku łączna kwota transakcji wyniesie 8.544.000 zł (słownie: osiem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące 00/100) złotych co daje 24.000,00 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące 00/100) złotych za jeden udział. Wariant II. Jeżeli zysk netto Spółki Polymus Sp. z o.o. za rok 2008 będzie mniejszy od kwoty 950.000,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych, wówczas kwota transakcji zostanie proporcjonalnie obniżona w stosunku do obniżenia wysokości oczekiwanego zysku za rok 2008, który planowany jest w kwocie 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, jednakże nie będzie mniejsza niż 6.800.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy złotych). W takim przypadku łączna kwota transakcji wyniesie 6.800.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy 00/100) złotych co daje 19.101,12 zł (słownie: dziewiętnaście tysięcy sto jeden 12/100) złoty za jeden udział. Wariant III. Jeżeli zysk netto Spółki Polymus Sp. z o.o. za rok 2008 będzie wyższy od kwoty 1.164.900,00 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset 00/100) złotych, wówczas kwota transakcji zostanie proporcjonalnie podwyższona w stosunku do wyższego niż oczekiwany poziom zysku za rok 2008, który planowany jest w kwocie 1.000.000,00 złotych, jednakże łącznie będzie nie większa niż 10.500.000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) złotych. W takim przypadku łączna kwota transakcji wyniesie 10.500.000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych co daje 29.494,38 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące 38/100) złotych za jeden udział. Transakcja zakupu udziałów Spółki Polymus Sp. z o.o zostanie sfinansowana częściowo ze środków własnych Grupy Kapitałowej Arteria SA, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu bankowego. Przed podpisaniem umowy w sprawie zakupu udziałów Spółki Polymus Sp z o.o., Zarząd Arteria SA zwrócił się z wnioskiem do Rady Nadzorczej w tej sprawie. Na podstawie dokonanej rekomendacji Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie udziałów w Spółce Polymus Sp. z o.o. oraz podjęła stosowną uchwałę w tej sprawie. II. Powiązania pomiędzy Spółką Arteria S.A., osobami nadzorującymi a Zbywcą udziałów. Zarząd Spółki Arteria S.A. informuje, iż istnieją powiązania między Spółką Arteria S.A., osobami nadzorującymi oraz Zbywcą udziałów, biorącym udział w opisanej transakcji. Powiązanie to występuje poprzez osoby Panów: Dariusza Stokowskiego oraz Rossa Newensa - Członków Rady Nadzorczej Spółki Arteria S.A. i zarazem udziałowców Spółki Nova Group (CYPRUS) Ltd, która jest właścicielem funduszu Nova Holding Ltd, posiadającego znaczący pakiet akcji Spółki Arteria SA. Liczba akcji Spółki Arteria SA posiadanych przez Nova Holding Ltd wynosi obecnie 1.244.750 akcji stanowiących 36,41% kapitału zakładowego Spółki oraz dających 36,41% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Arteria SA. III. Informacja na temat Spółki Polymus Sp. z o.o. Polymus Sp. z o.o. jest agencją zintegrowanej komunikacji marketingowej, działającą na polskim rynku od blisko 12 lat. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim przygotowywanie, wdrażanie i realizacja kompleksowych, wielowymiarowych projektów obejmujących strategie marketingowe i sprzedażowe w modelu zintegrowanym. W działaniach tych istotna role odgrywa Dział Kreacji wspomagany przez nowoczesne technologie, który prowadzi działalność na rzecz wszystkich działów sprzedażowych. Podstawowa działalność Spółki koncentruje się na trzech głównych segmentach. Pierwszym i najbardziej znaczącym przychodowo jest obszar marketingu bezpośredniego. Obejmuje on usługi z zakresu wsparcia sprzedaży, których oferta zawiera realizację promocji sprzedażowych, programów lojalnościowych i motywacyjnych, działań z zakresu marketingu bezpośredniego i mobilnego. Drugim wiodącym segmentem działalności jest obszar usług typu field marketing. Składają się na nie działania typu: merchandising, animacje sprzedaży, degustacje, sampling oraz outsourcing sił sprzedaży. Obszar ten zanotował w zeszłym roku najbardziej dynamiczny wzrost przychodów (ponad 40%). Obecnie rozwijany jest kolejny segment działalności. Jest nim dział New Business, zajmujący się aktywnym pozyskiwaniem klientów z nowych branż. Wysoką skuteczność działań w tym segmencie obrazuje procent wygranych w 2007 roku przetargów, w których uczestniczyła Spółka (blisko 39%) oraz liczba nowo pozyskanych klientów (w 2007 roku zostało pozyskanych 16 marek). W zależności od zapotrzebowania klientów realizowane są także różnego rodzaju eventy (wydarzenia specjalne, ambient media, roadshow, konferencje). Polymus Sp. z o.o. posiada szerokie porfolio renomowanych klientów zarówno polskich jak i zagranicznych, w tym międzynarodowych koncernów. Jest laureatem wielu prestiżowych nagród i wyróżnień branżowych. Wśród nich można wymienić najbardziej znaczące w ostatnim okresie : - pierwsze miejsce w rankingu kategorii "Zadowolenie z obsługi Klienta w 2007" wg badania MB SMG/KRC opublikowanego w "Raport 2008 Agencje Marketingu Zintegrowanego" przez Media i Marketing 18.06.20008 r., - pierwsze miejsce w rankingu kategorii "Posiada umiejętność organizacji skutecznych programów lojalnościowych" wg badania MB SMG/KRC opublikowanego w "Raport 2008 Agencje Marketingu Zintegrowanego" przez Media i Marketing 18.06.20008 r. IV. Strategiczne znaczenie transakcji dla rozwoju Grupy Kapitałowej Arteria S.A. W opinii Zarządu Arteria SA zakup 89 % udziałów w spółce Polymus Sp. z o.o. jest wyborem efektywnej finansowo i korzystnej dla Grupy Kapitałowej Arteria S.A. drogi dalszego rozwoju oraz wpisuje się w istotny sposób w strategię przewidzianą na lata 2008-2010. Zarząd Spółki Arteria S.A. traktuje zakup udziałów w spółce Polymus Sp. z o.o. jako inwestycję o charakterze strategicznym oraz długoterminowym. Z racji skali prowadzonej działalności, rozpoznawalnej marki w branży oraz dotychczasowych doświadczeń i osiągnięć w realizacji licznych kampanii wsparcia sprzedaży, włączenie Polymus Sp. z o.o do Grupy Kapitałowej pozwoli Arterii SA na znaczące umocnienie swojej pozycji rynkowej i to w kilku płaszczyznach. Zakup udziałów w Spółce Polymus Sp. z o.o. przyczyni się do poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA o nowy segment oraz wpłynie znacząco na zwiększenie efektu synergii proponowanych usług. Wzmocnione zostaną kompetencje biznesowe oraz zakres oferowanych usług w ramach multikanałowej platformy sprzedaży do wynajęcia łączącej różne kanały sprzedaży. Jest to unikalny w polskich warunkach model prowadzenia działalności biznesowej, dający Grupie Kapitałowej Arteria SA znaczące przewagi konkurencyjne. Tworzą ją obecnie: - ogólnopolska sieć punktów sprzedaży detalicznych zlokalizowanych w sieciach Media Markt i Saturn oraz niektórych galeriach handlowych na terenie kraju (ok. 50), - 300 stanowiskowe call center (lokalizacja w dwóch ośrodkach: Warszawa i Gliwice), - sprzedaż bezpośrednia (500 przedstawicieli handlowych wspartych siecią biur sprzedaży). Wymienione kanały są zintegrowane na poziomie centralnym, zarządzanym przez ośrodek decyzyjny i wspieranym przez innowacyjną technologię. Taki model biznesowy pozwala oferować, w zależności od potrzeb klienta, bąd¼ multikanałową usługę sprzedaży w pełni wykorzystującą potencjał operacyjny Grupy Kapitałowej ARTERIA SA, bąd¼ sprzedaż w wybranym kanale, której wysoką skuteczność zapewnia wsparcie pozostałych pionów platformy sprzedażowej. Włączenie Polymus Sp. z o.o. do Grupy Kapitałowej ARTERIA SA wzmocni jednocześnie potencjał w zakresie budowania trwałych i wielopłaszczyznowych relacji biznesowych z partnerami pochodzącymi z wielu branż, w tym przede wszystkim kluczowych z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej segmentów: telekomunikacyjnego, finansowego i energetycznego oraz oferowanie wysoko zaawansowanych rozwiązań w zakresie integrowania procesów marketingowych z procesami sprzedaży. W efekcie zakup udziałów w spółce Polymus Sp. z o.o, dzięki uzyskanej synergii oraz poszerzenia komplementarności oferty, pozwoli Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na wzrost wartości przychodów i zysku netto, a w rezultacie przyczyni się do stabilnego, długoterminowego wzrostu wartości spółki dla Akcjonariuszy. Potwierdza to pozytywne doświadczenie dotyczące ubiegłorocznej inwestycji w Spółkę Rigall Distribution Sp. z o.o, kiedy to przy zastosowaniu odpowiedniego nadzoru właścicielskiego oraz monitoringu wyników operacyjno-finansowych, wynik osiągnięty przez konsolidowaną Grupę Kapitałową okazał się znacząco lepszy od prognozowanego. V. Prognozowane wyniki Polymus Sp. z o.o. na lata 2008- 2010 Prognozowane wyniki finansowe (w tys zł) 2008 2009 2010 Przychody netto ze sprzedaży 19.686 21.481 23.635 Wynik z działalności operacyjnej (EBIT) 1.412 1.670 2.004 EBITDA 1.600 1.825 2.098 Zysk netto 1.059 1.270 1.546 VI. Wycena wartości Spółki Polymus Sp. z o.o. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności oraz kierując się właściwie pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, Zarząd Arteria S.A., w okresie poprzedzającym zawarcie opisanej umowy sprzedaży udziałów, dokonał szczególnie starannej analizy oraz oszacowania wartości godziwej Spółki będącej przedmiotem transakcji. W efekcie, wycena wartości Spółki Polymus Sp. z o.o., została wykonana dwiema metodami: metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oraz metodą porównawczą (mnożnikową). Wyceny dokonała niezależna firma doradztwa inwestycyjnego. Analizę wartości Spółki Polymus Sp. z o.o. przeprowadzono w oparciu o bardzo konserwatywne założenia. W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę wycenę wartości Spółki, trzyletnią prognozę wyników oraz ostateczną cenę zakupu udziałów jak też warunki płatności, które przewidują rozłożenie płatności na raty, z której wysokość ostatniej jest uzależniona od wyniku Spółki na koniec 2008 roku, transakcję należy uznać za korzystną i strategicznie uzasadnioną dla Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz jej Akcjonariuszy. VII. Rozszerzenie Grupy Kapitałowej ARTERIA SA Przeprowadzona transakcja zakupu udziałów Spółki Polymus Sp. z o.o., jest kolejną inwestycją Spółki Arteria S.A. W wyniku opisanej transakcji Grupa Kapitałowa ARTERIA SA będzie składać się z trzech, a po zarejestrowaniu spółki ARTERIA Retail SA, z czterech podmiotów. Pierwszą znaczącą akwizycją Spółki Arteria SA był zakup 75% udziałów Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o, w lipcu ubiegłego roku (Raport Bieżący nr 51/2007). Rigall Distribution Sp. z o.o. jest autoryzowaną agencją Citibank Handlowy S.A., prowadzącym sprzedaż oraz promocję produktów bankowych, głównie kart kredytowych (jest to obecnie najszybciej rosnący segment rynku usług bankowych w Polsce), kredytów gotówkowych, produktów korporacyjnych oraz pożyczek. Sprzedaż bezpośrednia Spółki prowadzona jest za pośrednictwem blisko 500 przedstawicieli handlowych oraz kilku biur handlowych. Daje to szerokie możliwości rozwoju, które obecnie są wykorzystane także w innych branżach w tym w szczególności w obszarze multimediów oraz w sektorze energetycznym. Możliwe kierunki dalszego rozwoju Spółki obrazuje fakt podpisania umowy w kwietniu bieżącego roku ze spółką Germanos. W ramach tej umowy rozpoczęta została sprzedaż bezpośrednia w obszarze usług i produktów branży telekomunikacyjnej pakietu produktów i usług operatora Play. Zawarta umowa z Play jest kontraktem prowadzonym multikanałowo, który integruje usługi dla jednego klienta równocześnie w kilku kanałach platformy sprzedaży tj. detalicznej sieci sprzedaży oraz sprzedaży bezpośredniej, prowadzonej przez Rigall Distribution Sp. z o.o. VIII. Prognozy Grupy Kapitałowej ARTERIA SA na 2008 rok W związku z dokonaniem opisanej transakcji zakupu 89% udziałów w Spółce Polymus, Zarząd Arteria SA do końca lipca br. poda do wiadomości publicznej skorygowaną prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej Arteria SA na 2008 rok. IX. Nabycie znacznych aktywów Nabyte udziały w Spółce Polymus Sp. z o.o, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na ich wartość znacząco przekraczającą 10% aktywów netto Spółki Arteria S.A. | |
