| Zarząd Spółki Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (03-828) przy ul. Mińskiej 63A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025172 (dalej "Fundusz") zwołuje na dzień 08.08.2008 r. (piątek) na godz. 12:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, ul. Poligonowa 30, Centrum Konferencyjne KOARA Expo. Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu Walnego Zgromadzenia o godz. 11:30. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2007 wraz z opinią biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 wraz z opinią biegłego rewidenta. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. 8. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2007, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2007 roku, c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007, d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2007 roku, e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku, f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2007 roku, g) podziału zysku za 2007 rok, h) zmiany Statutu polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do: (i) dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (iii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie upoważnienia, o którym mowa wyżej w punkcie (i), i) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., j) zmiany Statutu w zakresie dotyczącym zasad powoływania oraz funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, k) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą. 10. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 12. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Funduszu podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Funduszu: a) dodanie art. 9a w brzmieniu: "Artykuł 9a 1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 30 czerwca 2011 r. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż [***] zł za jedną akcję. 5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 6. Upoważnia się Zarząd do emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 30 czerwca 2011 r. 7. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą rady nadzorczej. 8. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej. b) w zakresie Artykułu 19: dodanie art. 19.4, o treści następującej: "19.4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia, co do którego nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu jego powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał w których podejmowaniu brał udział, o ile bez uwzględniania jego głosu dana uchwała także zostałaby podjęta stosownie do postanowień Statutu." c) w zakresie Artykułu 20: wykreślenie art. 20.3, o treści: "20.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego." d) w zakresie Artykułu 22: zmiana art. 22.1, o treści: "22.1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu." poprzez nadanie mu treści następującej: "22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. zmiana art. 22.9, o treści: "22.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał." poprzez nadanie mu treści następującej: "22.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji, przy czym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał." e) w zakresie Artykułu 24: zastąpienie brzemienia Artykułu 24, o treści: "Artykuł 24 24.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. 24.2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Funduszu, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 24.3. Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: 1) (skreślony), 2) transakcje obejmujące zbycie lub nabycie innego mienia w drodze jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji, lub zaciągnięcie oraz udzielenie kredytu lub pożyczki, jeżeli wartość transakcji przewyższy 40 milionów złotych, 3) (skreślony), 4) udział w transakcjach, których drugą stroną jest: a) członek Zarządu, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; b) członek Rady Nadzorczej, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; c) podmiot powiązany z Funduszem, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 5 milionów złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym Funduszu; d) firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.4 lub podmiot z nią powiązany, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym firma zarządzająca posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej; 5) (skreślony). 24.4.Fundusz może zawrzeć z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcie i wypowiedzenie tej umowy. 24.5. Czynności, o których mowa w art. 24.3 i 24.4 wymagają zgody większości członków niezależnych Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 19.3." poprzez nadanie mu następującej treści: "Artykuł 24 24.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. 24.2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 24.3.Fundusz może zawrzeć z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcie i wypowiedzenie tej umowy. 24.4. Zarząd Funduszu zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia przygotowany przez siebie roczny budżet kosztów i innych wydatków Funduszu, najpó¼niej do końca pierwszego miesiąca kalendarzowego roku obrotowego, którego on dotyczy. Rada Nadzorcza na uzasadniony wniosek Zarządu może wydłużyć termin wskazany w zdaniu poprzednim. Zmiany zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu wymagają ponownego, uprzedniego zatwierdzenia przez Rade Nadzorczą. 24.5 Z uwzględnieniem art. 24.6 i 24.7, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Fundusz takich czynności, jak: 1) nabywanie i zbywanie aktywów finansowych (w szczególności takich jak akcje i udziały w spółkach kapitałowych, prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej, certyfikaty i jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) o wartości powyżej 20.000.000,00 zł, z wyłączeniem nabywania i zbywania instrumentów rynku pieniężnego, 2) udzielanie pożyczek, obejmowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 5.000.000,00 zł, 3) zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 10.000.000,00 zł, 4) zbywanie aktywów z obowiązkiem ich odkupu przez Fundusz, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 10.000.000,00 zł, 5) nabywanie i zbywanie innych aktywów, niż wskazane w pkt 1, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 500.000,00 zł, o ile transakcja ta nie była przewidziana w budżecie, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 24.4, 6) udzielanie poręczeń, gwarancji, poddanie się egzekucji, oraz udzielanie zabezpieczeń na majątku Funduszu, w kwocie lub o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, 7) wystawianie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, 8) darowizny lub inne czynności pod tytułem darmym, w przypadku, gdy łączna kwota wynikających z tego rodzaju czynności świadczeń Funduszu przekraczać będzie w danym roku kalendarzowym kwotę 100.000,00 zł, 9) zawarcie ugody, o wartości powyżej 100.000,00 zł, 10) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) wykonywanie prawa głosu w spółkach zależnych i innych spółkach, w przypadku których wartość posiadanego przez Fundusz pakietu akcji, udziałów lub innych praw udziałowych jest nie niższa niż 20.000.000,00 zł, w sprawach dotyczących: (i) podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru, (ii) zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iii) połączenia z innym podmiotem oraz (iv) przekształcenia formy prawnej spółki, 12) zawarcie umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Funduszu, członkami organów oraz wspólnikami firmy zarządzającej, o której mowa w art. 24.3, a także z członkami rodzin tych osób, oraz z podmiotami w których te osoby dysponują pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w pand 20% zysku, lub prawem do nabycia co najmniej 20% praw udziałowych, 13) przekroczenie wydatków w stosunku do poziomu określonego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie, o którym mowa w art. 24.4, o kwotę powyżej 500.000 zł. 24.6. W przypadku, gdy Fundusz dokona zbycia lub wniesie jakiekolwiek aktywa do funduszu inwestycyjnego w rozumieniu odnośnych przepisów, uprzedniej zgody i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczej wymaga także wykonanie przez Zarząd Funduszu przysługujących mu uprawnień wobec tego funduszu inwestycyjnego, dotyczących dokonania lub zamiaru dokonania przez ten fundusz inwestycyjny transakcji lub czynności spełniających kryteria określone w art. 24.5. 24.7. Wszelkie limity i progi kwotowe wskazane w art. 24.5, odnoszą się zarówno do pojedynczych transakcji lub czynności, jak i ich ciągu, tj. szeregu transakcji i czynności dokonanych w okresie roku z jednym podmiotem lub podmiotami powiązanymi w sposób analogiczny do określonego w art. 24.5 pkt 12). Jeżeli dany limit lub próg miałby zostać przekroczony w związku z kolejną transakcją lub czynnością dokonaną w okresie roku, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiej transakcji lub czynności. 24.8. O wyrażenie zgody w sprawach określonych w art. 24.5, 24.6 i 24.7 wystąpić może do Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Funduszu, jak i firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3. Zarząd Fundusz nie jest zobowiązany do złożenia odrębnego wniosku o wyrażenie zgody w przypadku złożenia takiego przez firmę zarządzającą. 24.9. Rada Nadzorcza ustala sposób i terminy sporządzania przez Zarząd Funduszu oraz firmę zarządzającą, o której mowa w art. 24.3, kwartalnych i rocznych sprawozdań o stanie portfela, obejmujących m.in. wyniki finansowe spółek, bilans, stan realizacji strategii wobec spółek, czynniki ryzyka, informację o osobach zarządzających i nadzorujących, jak również standard informacji o dokonywaniu poszczególnych projektów inwestycyjnych i bezinwestycyjnych. 24.10. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wszczęcia postępowania zmierzającego do zbadania w sposób szczególny wskazanych przez siebie aspektów działania Funduszu. W takim przypadku Zarząd Funduszu zobowiązany będzie do zawarcia ze wskazanym przez Radę Nadzorczą audytorem, doradcą lub kancelarią prawną umowy, dotyczącej zasad pokrycia przez Fundusz kosztów przeprowadzenia stosownego badania oraz sporządzenia raportu. 24.11. Do udzielania zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach objętych niniejszym paragrafem, nie stosuje się przewidzianego w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych trybu dotyczącego wyrażenia zgody po dokonaniu czynności (potwierdzenia)." f) w zakresie Artykułu 25: zmiana brzmienia Artykułu 25, o treści: "Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.8." poprzez nadanie mu treści następującej: "Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej." Informacja dodatkowa. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki (ul. Mińska 63A, 03-828 Warszawa), co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do 31 lipca 2008 r. do godziny 16:00) imienne świadectwa depozytowe potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, siedzibie Spółki w godz. 9.00 – 17.00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. | |
