| Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 sierpnia 2008 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Helenę Fic Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1) Irena Deptuch 2) Bartosz Basa 3) Piotr Stobiecki Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje: § 1 (Emisja Akcji serii L) 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 36.885.245,00 (trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć 00/100) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 36.885.245 (trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej "Akcjami serii L"). 3. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii L. 4. Akcje serii L uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 r., tj. począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku. 5. Wszystkie akcje serii L zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A. z siedzibą w Poznaniu, w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), w następujących proporcjach: a) spółka pod firmą PBG S.A. – 24.329.508 (dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 24.329.508,00 (dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiem 00/100) złotych, b) Pan Radosław Czarny-Kropiwnicki – 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.582.377,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem 00/100) złotych, c) Pan Marek Durczak – 1.054.918 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemnaście) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.054.918,00 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemnaście 00/100) złotych, d) Pan Robert Oppenheim - 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.582.377,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem 00/100) złotych, e) Pan Eugeniusz Szymański – 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.161.065,00 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć 00/100) złotych, f) Pan Szymon Tamborski - 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.161.065,00 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć 00/100) złotych, g) Pan Lech Wójcik – 258.197 (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 258.197,00 (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem 00/100) złotych, h) spółka pod firmą Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu – 1.755.738 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.755.738,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem 00/100) złotych. 6. Akcje serii L mają być objęte za wkład niepieniężny w postaci 14.536.685 (czternaście milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) w pełni opłaconych akcji spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000270917, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 1.453.668,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) stanowiących 100% akcji spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., w tym: a) 24.329.508 (dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji serii L – za wkład niepieniężny w postaci 9.116.618 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 471.713 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 65,96% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 67,52% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do PBG S.A., b) 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L za wkład niepieniężny w postaci 592.607 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 30.465 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 4,29% wszystkich akcji spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 4,39% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Radosława Czarny-Kropiwnickiego, c) 1.054.918 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemnaście) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 395.004 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 20.304 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 2,86% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 2,92% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Marka Durczaka, d) 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 321.616 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, 29.996 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B akcji oraz 271.460 sztuk akcji imiennych serii C uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 4,29% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 4,39% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Roberta Oppenheima, e) 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 1.185.513 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 60.521 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 8,57% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 8,78% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Eugeniusza Szymańskiego, f) 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 1.185.513 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 60.521 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 8,57% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 8,78% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Szymona Tamborskiego, g) 258.197 (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 97.479 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 5.130 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 0,70% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 0,72% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Lecha Wójcika, h) 1.755.738 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 692.225 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 4,76% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 2,5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do BZ WBK S.A., którego łączną wartość na podstawie wartości rynkowej spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A. wycenia się na kwotę 326.381.000,00 (słownie złotych: trzysta dwadzieścia sześć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy 00/100) złotych, w tym 22,45 zł (słownie złotych: dwadzieścia dwa 45/100) za jedną akcję spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno Budowlane S.A. § 2 (Wyłączenie prawa poboru) 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii L wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ceny emisyjnej Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie obejmuje przedstawienie projektu oraz podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L następuje w interesie Spółki zgodnie z treścią art. 433 § 2 k.s.h. Emisja akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej jest planowana w celu akwizycji spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno – Budowlane S.A. z siedzibą w Poznaniu. Celem skutecznego przeprowadzenia planowanej akwizycji poprzez wniesienie aportem wszystkich akcji spółki HYDROBUDOWA 9 na pokrycie akcji serii L konieczne jest skierowanie oferty wyłącznie do dotychczasowych akcjonariuszy tejże spółki. Emitowane akcje serii L, zgodnie z treścią projektu uchwały, zostały przeznaczone do pokrycia wyłącznie wkładem niepieniężnym w postaci akcji spółki HYDROBUDOWA 9 Z tego względu, zgodnie z art. 432 § 1 ust. 7 k.s.h., konieczne pozostaje wskazanie w uchwale, iż nabycie akcji serii L zostanie zaoferowane wyłącznie osobom dokładnie w jej treści wskazanym. Natomiast objecie akcji oferowanych indywidualnie wskazanym osobom może zostać przeprowadzone zgodnie z art.431 § 1 ust. 2 k.s.h. w trybie subskrypcji prywatnej. Zamierzony cel emisji – akwizycja spółki HYDROBUDOWA 9 - nie zostanie spełniony w przypadku udziału w emisji innych podmiotów, które nie posiadają akcji w spółce HYDROBUDOWA 9. Wyłączenie prawa poboru pozwoli zatem na pozyskanie nowego podmiotu w ramach grupy kapitałowej tworzonej wokół Spółki oraz nabycie przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym spółki HYDROBUDOWA 9. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom podyktowane jest ważnym interesem Spółki. Zarząd Spółki wskazuje ponadto, iż cena emisyjna akcji serii L zostanie ustalona po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy badającego sprawozdanie Zarządu z wyceny wkładu niepieniężnego. Cena emisyjna jednej akcji serii L zostanie ustalona na poziomie co najwyżej 8,84 zł (słownie złotych: osiem 84/100). W ocenie Zarządu Spółki ustalenie ceny emisyjnej akcji we wskazanej granicy stanowić będzie spełnienie warunku przewidzianego w art. 312 § 1 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h., iż wartość wkładu niepieniężnego winna odpowiadać co najmniej wysokości ceny emisyjnej akcji, gdy ta jest wyższa od wartości nominalnej. § 3 (Upoważnienia dla Zarządu) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z zaoferowaniem i objęciem przez wymienionych akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A. emitowanych akcji serii L. Umowy objęcia akcji serii L powinny zostać zawarte do dnia 31 sierpnia 2008 roku. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A z siedzibą w Wysogotowie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie: § 9 "Kapitał zakładowy wynosi 210.558.445,00 (dwieście dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) złotych i dzieli się na 210.558.445 (słownie: dwieście dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty, w tym: -517.650 (pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, -82.350 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, -600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, -500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, -500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, -1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, -2.150.000 (dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, -7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H, -60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I, -65.173.200 (sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J, -35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji na okaziciela serii K, -36.885.245 (trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii L." Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z postanowień uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. postanawia, iż wyżej wskazane papiery wartościowe nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) oraz upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) akcji serii L, w tym do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii L w celu ich dematerializacji, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Podstawa prawna: § 39 ust.1 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. | |
