| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1, art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z pó¼niejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2010 z dnia 17 grudnia 2010 r., który dotyczył zawarcia znaczącej umowy, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że złożyła dzisiaj w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K dotyczący zmian tej znaczącej umowy. W przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka informuje, że zgodnie z wcześniej ujawnionymi informacjami przedstawionymi w raporcie w dniu 17 grudnia 2010 r., dnia 17 grudnia 2010 r. Spółka, jako główny gwarant, oraz CEDC International sp. z o.o., Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A. i PWW sp. z o.o. (z których każda jest spółką zależną należącą w 100% do Spółki, zwane łącznie "Kredytobiorcami“), jako kredytobiorcy, zawarli umowę kredytów (ang. "Term and Overdraft Facilities Agreement") na kwotę 330 000 000 PLN ("Umowa Kredytów“) z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. ("Handlowy“), jako agentem, głównym kredytodawcą i agentem zabezpieczeń i Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("WBK“), jako głównym kredytodawcą (Handlowy i WBK, dalej jako "Kredytodawcy"). Dodatkowo, w przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, wskazano iż Umowa Kredytów zawiera pewne zobowiązania o charakterze finansowym i niefinansowym, w tym m.in. zobowiązania dotyczące osiągnięcia minimalnego poziomu wska¼nika EBITDA do wydatków stałych ("Skonsolidowany Wska¼nik Pokrycia“) (ang. "Consolidated Coverage Ratio") i maksymalnego poziomu wska¼nika łącznego zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne do EBITDA ("Wska¼nik D¼wigni Netto“) (ang. "Net Leverage Ratio"). Skonsolidowany Wska¼nik Pokrycia i Wska¼nik D¼wigni Netto są obliczane na koniec każdego okresu dwunastu miesięcy bezpośrednio poprzedzających ostatni dzień każdego kwartału finansowego Spółki (każdy z nich zwany "Okresem Obliczeniowym“). Ponadto, w przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano, że dnia 28 lutego 2011 r. zawarte zostało porozumienie przez strony, tj. dodatkowych gwarantów i Kredytobiorców z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Porozumienie“), (ang. "Letter Agreement") zgodnie z którym, oraz z zastrzeżeniem warunków w nim zawartych, strony zgodziły się, między innymi, zrzec się praw przysługujących z tytułu naruszenia zobowiązania dotyczącego Skonsolidowanego Wska¼nika Pokrycia oraz zobowiązania dotyczącego Wska¼nika D¼wigni Netto, dotyczącego Okresu Obliczeniowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2010 r., oraz zmieniły te wska¼niki dla celów Okresu Obliczeniowego kończącego się w dniu 31 marca 2011 r. odpowiednio na 1,28:1 i 8,35:1. W wyniku Porozumienia niewykonanie przez CEDC zobowiązania dotyczącego Skonsolidowanego Wska¼nika Pokrycia oraz zobowiązania dotyczącego Wska¼nika D¼wigni Netto na dzień 31 grudnia 2010 r. nie spowodowało naruszenia warunków Umowy Kredytów. CEDC nadal współpracuje z Kredytodawcami z tytułu Umowy Kredytów w celu uzyskania dalszej zmiany tych wska¼ników dla przyszłych Okresów Obliczeniowych, i CEDC oraz Kredytodawcy zobowiązali się współpracować w dobrej wierze w celu osiągnięcia porozumienia w sprawie zmienionych warunków Umowy Kredytów do dnia 30 czerwca 2011 roku. Oprócz wszelkich praw przysługujących Kredytodawcom z tytułu Umowy Kredytów, jeżeli z Kredytodawcami nie zostaną uzgodnione zmienione warunki do dnia 30 czerwca 2011 r., Porozumienie przewiduje, że będą oni mieli prawo w dowolnym momencie, począwszy od dnia 29 lipca 2011 r., postawić kredyt w stan wymagalności. W przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano też, w związku z Porozumieniem, że CEDC zgodziła się zapłacić jednorazową opłatę za opisane powyżej odstąpienie od praw (ang. "waiver fee") w wysokości 3,3 mln PLN. Ponadto uzgodnione zostało z Kredytodawcami, że dostępna kwota w ramach kredytów w rachunku bieżącym objętych Umową Kredytów zostaje zmniejszona do kwoty 120 mln PLN, a marże na kredycie terminowym CEDC oraz kredytach w rachunku bieżącym CEDC zostaną podwyższone (z mocą od dnia 1 marca 2011 r.) odpowiednio do 4,25% i 3,25%, natomiast marża na gwarancjach (ang. "letter of credit") wystawionych w ramach tych kredytów zostanie podwyższona do 2,50%. Dostępna kwota w ramach kredytów w rachunku bieżącym może zwiększyć się, a marże mogą uleć obniżce, według wyłącznego uznania Kredytodawców po zakończeniu procesu badania Spółki. Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych. W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. Ustawy o Ofercie, w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1, 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185, poz. 1439, z pó¼niejszymi zmianami). | |
