| Zgodnie z par.5 ust.1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości plan połączenia Spółki ze spółką zależną "CR Dystrybucja-Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku: 21lipca 2008 r. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek Grupa Żywiec S.A. w Żywcu oraz "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602, o kapitale zakładowym wynoszącym 26 090 512, 50 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzielącym się na 10 436 205 (dziesięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, 2."C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku przy ul. Elewatorskiej 7B, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000012611, o kapitale zakładowym 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzielącym się na 50 (pięćdziesiąt) udziałów, każdy o wartości nominalnej 1000 zł (jeden tysiąc). II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku (Spółka Przejmowana) na spółkę Grupa Żywiec S.A. w Żywcu (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. III .Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV . Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Grupa Żywiec S.A.: "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1.projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2.projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku o połączeniu spółek ( Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku na dzień 30 czerwca 2008 roku (Załącznik Nr 3), 4.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2008 roku (Załącznik Nr 4). Załącznik nr 1 UCHWAŁA NR ... PROJEKT Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna w Żywcu z dnia ...w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia .... § 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. § 3. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Załącznik nr 2 UCHWAŁA NR ... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku z dnia ... w sprawie połączenia spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku ze spółką Grupa Żywiec S.A. w Żywcu Na podstawie art. 506 §1 Ksh uchwala się co następuje: § 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku ("Spółka Przejmowana"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia .... § 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. § 3. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Załącznik nr 3 OŚWIADCZENIE Zarządu "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku z dnia 21lipca 2008 roku w sprawie ustalenia wartości majątku spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku na dzień 30 czerwca 2008 roku. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 § 2 pkt. 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000012611 (Spółka przejmowana, zwana dalej "Spółką") oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2008 r., określony na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na ten dzień wynosi 8 927 230, 05 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście trzydzieści złotych pięć groszy). Zarząd: Załączniki: -Bilans otwarcia Spółki przejmowanej Załącznik nr 4 OŚWIADCZENIE Zarządu "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (Spółka Przejmowana) z dnia 21lipca roku o stanie księgowym spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku na dzień 30 czerwca 2008 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 § 2 pkt. 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000012611 (Spółka przejmowana, zwana dalej "Spółką") oświadcza, że według stanu na dzień 30 czerwca 2008 r., stan księgowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 22 248 931,16zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych szesnaście groszy). Załączony do niniejszego oświadczenia bilans otwarcia Spółki na dzień 30 czerwca 2008 r. został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 30 czerwca 2008 r. Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans otwarcia został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, a także jest zgodny co do treści i formy z przepisami prawa i Umową Spółki. Na mocy art. 499 § 3 pkt. 1 ksh Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu otwarcia. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie otwarcia zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt. 2 ksh Zarząd: Załącznik: Bilans otwarcia Spółki przejmowanej UCHWAŁA Zarządu Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu z dnia 21lipca roku. w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników. Zarząd Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z zarządem spółki "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku plan połączenia "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. w Żywcu (spółka przejmująca), wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w art. 499 k.s.h. Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Załączniki: -plan połączenia wraz z załącznikami. Zarząd: - Christopher John Barrow - Prezes Zarządu - Mariusz Maciej Borowiak - Członek Zarządu - Marta Natalia Bułhak - Członek Zarządu - Jacek Gerula - Członek Zarządu - Michael Peter McKeown - Członek Zarządu - Radovan Sikorsky - Członek Zarządu - Mariusz Wingralek - Członek Zarządu UCHWAŁA Zarządu "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku z dnia 21lipca 2008 roku. w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników. Zarząd "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Białymstoku, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z zarządem spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu plan połączenia "C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. w Żywcu (spółka przejmująca) wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w art. 499 k.s.h. Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Załącznik: -plan połączenia wraz z załącznikami. Zarząd: | |
