| Zarząd YAWAL S.A. przedstawia projekty uchwał na NWZ YAWAL S.A., które odbędzie się w dniu 31.10.2008r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zakupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia Na podstawie art. 359 i art. 362 §1 pkt. 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz §11Statutu Spółki uchwala się, co następuje: §1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. z siedzibą w Herbach wyraża zgodę, aby Zarząd Spółki nabywał akcje własne Spółki (dalej "Akcje"), notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej "GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. 2. Spółka nabywać będzie Akcje, w pełni pokryte, według poniższych zasad: a) łączna wartość nominalna nabywanych Akcji nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki, tj. 1.218.750 akcji, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte; b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje będzie nie mniejsza niż 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych), zaś łączna maksymalną wysokość zapłaty za nabywane Akcje będzie nie większa niż 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych); c) Spółce nie wolno nabywać Akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej niezależnej oferty na rynku regulowanym; d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym; e) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres od dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. do 31 pa¼dziernika 2011 r. nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z pó¼n. zmianami) (dalej "Ustawa o ofercie publicznej"), przy czym termin rozpoczęcia nabywania Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu; g) nie wyklucza się nabywania Akcji w transakcjach pakietowych; h) Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25% procent odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu miesiąca poprzedzającego miesiąc podania Programu Skupu, o którym mowa w ust. 3 poniżej, do publicznej wiadomości. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności Akcji Spółka może przekroczyć granicę 25 %, o ile zachowane są następujące warunki: - Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego oraz GPW w Warszawie o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25 %, - Spółka poda w sposób odpowiedni do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 %, oraz - Spółka nie przekroczy 50 % średniej dziennej wielkości obrotów Akcjami. 3. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości: a) za każdy dzień realizacji programu skupu Akcji określonego w niniejszej uchwale (dalej "Program Skupu") (po dniach kiedy dokonano transakcji) - ilości nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu; b) po zakończeniu realizacji Programu Skupu - zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. 4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 pa¼dziernika 2011 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a) lub b) powyżej, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o Ofercie Publicznej. 5. Przed przystąpieniem do realizacji skupu Akcji w celu umorzenia, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić pełne szczegółowe informacje dotyczące Programu Skupu, w tym w szczególności: a) cel, b) podstawę prawną, c) maksymalną liczbę Akcji objętych Programem Skupu i maksymalną cenę skupu, d) okres, na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu Skupu, e) dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji skupu Akcji w celu umorzenia, f) dzień zakończenia realizacji skupu Akcji w celu umorzenia. §2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu Akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w §1 niniejszej uchwały. §3 Po zakończeniu procesu nabywania Akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 3 miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Z gromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w Spółce w celach zgodnych z art. 345 Kodeksu spółek handlowych. §1 Działając na podstawie art. 396 §4 i 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 §2 pkt 2 Ksh, w związku z §32 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. postanawia: 1. utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów 00/100) złotych; 2. utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów 00/100) złotych z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych; kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 115.832.157,31 (sto piętnaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto pięćdziesiąt siedem 31/100) złotych do kwoty 80.832.157,31 (osiemdziesiąt milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto pięćdziesiąt siedem 31/100) złotych. 3. zasady wydatkowania środków z kapitału rezerwowego określi Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając postanowienia art. 362 §1 pkt 2 lub art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub art. 345 Ksh., a także pkt 4 niniejszej uchwały; 4. w przypadku podjęcia decyzji o nabywaniu akcji własnych przez Spółkę celem realizacji programu pracowniczego (świadczeń spełnianych na rzecz pracowników Spółki lub spółek z nią powiązanych) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. podejmie niezbędne uchwały w tym zakresie. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią/Pana ………………. na członka Rady Nadzorczej YAWAL S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Panią/Pana ………………. z Rady Nadzorczej YAWAL S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE UCHWAŁ NWZ YAWAL S.A. Zarząd YAWAL S.A. informuje, iż projekty uchwał NWZ YAWAL S.A. złożone zostały przez akcjonariuszy YAWAL S.A. w osobach Edmunda Mzyk i Karoliny Mzyk wraz z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w trybie art. 400 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie uchwał przedstawione przez ww. akcjonariuszy brzmi następująco: " Biorąc pod uwagę sytuację finansową spółki, planowane inwestycje, sytuację na rynku oraz sytuacją na GPW uważamy za celowe działania proponowane w projektach uchwał. Pozwoli to na lepszy zwrot z inwestycji akcjonariuszom YAWAL S.A." | |
