| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie informuje, że akcjonariusz Funduszu - Novakonstelacja Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej "Akcjonariusz") złożył wniosek o zmianę projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 22 sierpnia 2008 r. w zakresie zmiany art. 9b statutu Funduszu oraz uchwały zatwierdzającej umowę o zarządzanie Funduszem. W związku z treścią postanowienia ust. 5 Rozdział II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Akcjonariusz przedstawił uzasadnienie do złożonego projektu uchwały w zakresie zmiany art. 9b statutu Funduszu. Poniżej przedstawiamy złożony przez Akcjonariusza projekt uchwały w zakresie zmiany art. 9b statutu Funduszu wraz z uzasadnieniem oraz projekt uchwały w przedmiocie zatwierdzenia umowy o zarządzanie Funduszem. Projekt uchwały: "Zmienia się art. 9b Statutu poprzez nadanie Artykułowi 9b nowego następującego brzmienia: 9b.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 900 000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9b.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 sierpnia 2011 r. 9b.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować: a) 11 000 000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda; b) 8 000 000 (osiem milionów) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 10 groszy każda. 9b.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w art. 9b.3 powyżej. 9b.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9b.6. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż: a) w przypadku akcji serii D – 7,07 PLN za jedną akcję; b) w przypadku akcji serii E – 10 groszy za jedną akcję. 9b.7. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody rady nadzorczej. 9b.8. Z zastrzeżeniem art. 9a.2, w każdym roku obrotowym począwszy od roku obrotowego 2010, w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za poprzedni rok obrotowy, Zarząd wyemituje, w granicach określonych w art. 9a.3, akcje serii E w liczbie ustalonej według następującego wzoru: Ii = 15% * [NAV2 – NAV1*(1+R)] / (NAV2PS – NV) gdzie: Ii -oznacza ilość Akcji serii E oferowaną w ramach danej transzy W przypadku, gdy Ii jest wartością ujemną, przyjmuje się, że Ii jest równe zeru. NAV2 - oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza akcji serii E. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu, wartość NAV2 będzie pomniejszona o przyrost wartości aktywów netto wynikający z takich podwyższeń kapitału. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, Fundusz na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków lub nabędzie odpowiednio w tym roku akcje własne w celu umorzenia, wartość NAV2 będzie podwyższona o spadek wartości aktywów netto wynikający z wypłaty dywidendy lub nabycia akcji własnych w celu umorzenia. NAV1 - oznacza: podstawową NAV1 – tj. wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość NAV2 albo: skorygowaną NAV1 – w przypadku, gdy wartość podstawowej NAV1 jest mniejsza od NAV0 (NAV0 oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość podstawowej NAV1), wówczas podstawowa NAV1 powiększana jest o 50% różnicy pomiędzy NAV0 a podstawową NAV1. Przy porównywaniu NAV0 z NAV1 oraz obliczaniu NAV1 stosuje się odpowiednie korekty o zdarzenia, które nie są związane bezpośrednio z działalnością inwestycyjną Funduszu, a mające wpływ na wartość aktywów netto takie jak emisja akcji, skup akcji w celach umorzenia, wypłata dywidendy. R - oznacza stałą stopę procentową w wysokości 6% NAV2PS -oznacza wartość NAV2 przypadającą na jedną akcję Funduszu istniejącą w dniu, na który sporządzone było skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza Akcji serii E. W przypadku jeżeli w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu lub jeżeli zarejestrowano umorzenie akcji własnych nabytych w celu umorzenia, liczba akcji do wyliczenia NAV2PS skorygowana zostanie odpowiednio. NV - oznacza cenę emisyjną Akcji serii E. W przypadku niesporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami przez Fundusz w danym roku obrachunkowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, do powyższego wzoru stosuje się odpowiednio dane ze sprawozdania jednostkowego Funduszu. 9b.9. Zapisu na Akcję serii E mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych serii C. 9b.10. Zbycie Akcji serii E w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zgody Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody powinien wskazywać nabywcę, liczbę zbywanych Akcji oraz cenę sprzedaży Akcji. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie Akcji serii E, powinna w terminie miesiąca od zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza wskazać innego nabywcę, który nabędzie Akcje po cenie nie niższej niż cena wskazana we wniosku akcjonariusza, płatnej w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od dnia zawarcia umowy nabycia Akcji. Jeżeli Spółka nie wskaże nabywcy w terminie miesiąca od złożenia wniosku lub wskazany nabywca nie zawrze umowy nabycia Akcji w terminie 2 miesięcy od złożenia wniosku, akcjonariusz może zbyć akcje zgodnie z wnioskiem po cenie wskazanej we wniosku. 9b.11. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9b.12. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 sierpnia 2011 r. w taki sposób, że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania: a) nie więcej niż 11.000.000 (jedenastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii D; b) nie więcej niż 8 000.000 (ośmiu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii E. 9b.13. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 9b.12 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9b.14. Zarząd wyda warranty subskrypcyjne serii C wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. Spółka Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA może wykonywać prawa zapisu z warrantów subskrypcyjnych serii C najwcześniej w roku obrotowym 2010, nie pó¼niej jednak niż w roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym spółka Assets Management Equity Fellows sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie przestała być firmą zarządzającą majątkiem Funduszu, zgodnie z art. 21 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. 9b.15. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii C oraz akcje serii E na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Opcji Menedżerskich", określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz emisji akcji serii E, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii C i emisji akcji serii E, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii E. 9b.16. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 9b.17. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 9b.12, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." UZASADNIENIE W związku z konsultacjami, toczącymi się odnośnie punktów umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. (NFI Progress, Fundusz), powyżej przedstawiono zmodyfikowany projekt uchwały w zakresie zmiany art. 9b Statutu, zgodnie z wnioskiem akcjonariusza Novakonstelacja Ltd (Novakonstelacja). Poniżej przedstawiamy uzasadnienie Novakonstelacja Ltd (Novakonstelacja) do projektu uchwały. Punkty umieszczone w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu na wniosek akcjonariusza Novakonstelacja zmierzają do zmiany firmy zarządzającej Funduszem oraz ustanowienia nowych zasad współpracy NFI Progress z firmą zarządzającą w oparciu o dwa podstawowe założenia: 1. Wprowadzenie programu motywacyjnego, wiążącego dodatkowe wynagrodzenie dla kluczowych menedżerów firmy zarządzającej ze wzrostem wartości aktywów netto Funduszu; 2. Istotne zwiększenie kompetencji Rady Nadzorczej Funduszu jako bezpośredniego organu nadzorującego działania firmy zarządzającej. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Funduszu, funkcję firmy zarządzającej ma pełnić Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (AM). Z kolei podmiotem uprawnionym do objęcia akcji w ramach kapitału docelowego ma być powiązana kapitałowo i osobowo z AM, spółka Investment Advisors Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (IA). Wiodącymi udziałowcami obu firm są: Pan Rafał Mania i Pan Maciej Wandzel. Pan Maciej Wandzel jest założycielem firmy zarządzającej aczkolwiek nie wchodzi w skład jej władz i nie będzie pełnił w jej ramach zadań operacyjnych. Pan Maciej Wandzel zamierza jako reprezentant Novakonstelacja pełnić rolę członka Rady Nadzorczej Funduszu reprezentując największego akcjonariusza. Pan Rafał Mania jest licencjonowanym doradcą inwestycyjnym i posiadaczem tytułu CFA. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. i jest doświadczonym menedżerem w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Pan Rafał Mania będzie kierował firmą zarządzającą. 1. Firma zarządzająca - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zdaniem Novakonstelacja, dalsze zwiększanie wartości Funduszu wymagać będzie skutecznego zarządzania istniejącymi projektami oraz poszukiwania nowych możliwości inwestycyjnych, a to z kolei nie będzie możliwe bez zaangażowania wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej, która posiada odpowiednie kompetencje i doświadczenie w działalności inwestycyjnej.. Pozyskanie profesjonalnych menedżerów w obecnej, niełatwej sytuacji rynkowej oraz trwałe związanie ich z Funduszem wymaga stworzenia kadrze zarządzającej partnerskich warunków współpracy, czego fundamentem powinny być: realizacja funkcji zarządzania poprzez wyspecjalizowaną firmę zewnętrzną oraz możliwość uczestnictwa firmy zarządzającej w generowanych zyskach wyłącznie w przypadku uzyskania przez akcjonariuszy ponadprzeciętnych stóp zwrotu z zainwestowanego kapitału. NFI Progress to spółka giełdowa, ale charakter jej działalności zbliżony jest do działalności funduszy inwestycyjnych typu venture capital/private equity. Wymogiem stawianym przez przepisy prawa dla funduszy inwestycyjnych jest powierzanie zarządzania tego typu strukturą wyspecjalizowanym firmom zewnętrznym (towarzystwom funduszy inwestycyjnych). Towarzystwo funduszy inwestycyjnych może również powierzyć całość czynności z zakresu zarządzania aktywami funduszu innemu podmiotowi w drodze umowy cywilnoprawnej. Powyższa konstrukcja organu zarządzającego funduszem w najbardziej optymalny i funkcjonalny sposób zawiera w sobie pełny stan stosunków prawnych i faktycznych między firmą zarządzającą w funduszem. Wynagrodzenie firm zarządzających funduszami inwestycyjnymi aktywów niepublicznych uzależnione jest od wartości aktywów, którymi zarządzają. Podobnie, wynagrodzenie za zarządzanie zaproponowane przez firmę, która będzie zarządzać NFI Progress jako firmą wyspecjalizowaną w prowadzeniu działalności inwestycyjnej, wynosi 2% wartości skonsolidowanych aktywów netto Funduszu. Novakonstelacja ocenia ten poziom jako odpowiedni, a nawet niższy od funkcjonujących standardów rynkowych dla tego typu działalności. Ustalenie opłaty za zarządzanie na tak atrakcyjnym dla Funduszu poziomie nie byłoby możliwe, gdyby nie fakt, że ta sama firma zarządzająca zamierza również pełnić funkcję firmy zarządzającej innych narodowych funduszy inwestycyjnych, przez co osiągnie efekt skali pozwalający na bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż Rada Nadzorcza Funduszu, w myśl przedłożonych zmian do statutu uzyska prawo zatwierdzania rocznego budżetu kosztów Funduszu oraz odstępstw od tego budżetu. 2. Program motywacyjny dla firmy skupiającej kluczowych menedżerów – Investment Advisors Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Jak już wspomniano powyżej, pozyskanie wysoko wykwalifikowanych specjalistów przygotowanych do skutecznego zarządzania Funduszem i systematycznego podnoszenia jego wartości oraz długoterminowe związanie tych osób z Funduszem wymaga, w obecnych warunkach rynkowych, zapewnienia menedżerom formy uczestnictwa w generowanych zyskach, szczególnie jeżeli akcjonariusze uzyskają ponadprzeciętne stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału. Projekt zasad współpracy z firmą zarządzającą zakłada wprowadzenie takiego mechanizmu, czego efektem są proponowane zmiany w statucie Funduszu. Uzgodnione z firmą zarządzającą warunki programu motywacyjnego opierają się na kilku podstawowych założeniach: dodatkowe wynagrodzenie dla menedżerów uzależnione jest od osiągniętego wzrostu wartości skonsolidowanych aktywów netto Funduszu, a nie od bieżącej ceny rynkowej akcji, co uniezależnia ocenę pracy menedżerów od krótkoterminowych wahań kursów na rynku giełdowym. Menedżerowie wynagradzani będą od wystąpienia tych przesłanek, na których istnienie mają wpływ. Novakonstelacja uważa, iż w perspektywie długoterminowej wypracowana konstrukcja zarządzania Funduszem wpłynie korzystnie na wartości aktywów netto Funduszu. minimalny poziom rocznego przyrostu aktywów netto, przy którym działa mechanizm premii motywacyjnej wynosi 6%, co w praktyce oznacza, że aktywa Funduszu powinny wzrastać rocznie o nie mniej niż 8-9%, aby uzyskać margines wystarczający na pokrycie kosztów zarządzania i funkcjonowania Funduszu. Poniżej tej stopy zwrotu wynagrodzenie dla menedżerów nie jest należne. program motywacyjny zakłada, że menedżerowie otrzymają wynagrodzenie w wysokości 15% wartości rocznego przyrostu aktywów netto ponad minimalny założony poziom w wysokości 6%. Przedstawiony projekt uchwały o kapitale docelowym zawiera dokładny wzór na wyliczenie ilości akcji należnych menedżerom. dodatkową motywacją dla menedżerów Funduszu będzie konieczność objęcia akcji Funduszu tak, aby uzyskać długoterminową zbieżność interesów menedżerów Funduszu oraz jego akcjonariuszy. Dla przeliczenia ilości otrzymywanych akcji wynagrodzenie za sukces będzie przeliczone po wartości księgowej na 1 akcję. Na potrzeby emisji dla menedżerów akcje Funduszu będą zatem wycenione po wartości księgowej. W uproszczeniu, oznacza to sytuację jakby cała wypracowana premia przez menedżerów została zainwestowana w nową emisję funduszu przy cenie emisyjnej, równej wartości księgowej. Z powodów technicznych akcje Funduszu będą obejmowane przez IA po wartości nominalnej, natomiast w praktyce tak, jak wyżej wspomniano, liczba przyznanych akcji równa będzie wartości wypracowanej premii podzielonej przez wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję. Zasada ta, jest jasno wyrażona we wzorze, znajdującym się w projekcie uchwały o kapitale docelowym. program opcyjny rozpoczyna się od 1 stycznia 2009r., co oznacza, iż nie będzie dotyczył żadnych zdarzeń skonsumowanych w 2008r. Akcje przyznane menedżerom objęte będą 6-miesięcznym ograniczeniem obrotu, w związku z tym, że przyznanie akcji nastąpi w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Funduszu, w praktyce oznacza to, że obrót akcjami możliwy będzie po około 16 miesiącach od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, które było podstawą do przeprowadzenia emisji. Wynika to również z projektu uchwały o kapitale docelowym. Dodatkową wartość ochronną będzie miało przyjęcie rozwiązania, że możliwość skorzystania przez IA z opcji na akcje wygasa w przypadku, gdy firma zarządzająca przestanie zarządzać Funduszem. Zastosowany mechanizm jest w dużym uproszczeniu podobny do emisji akcji funduszu, zaadresowanej do menedżerów przy cenie emisyjnej równej wartości księgowej na akcje. Zdaniem Novakonstelacja, zaproponowana formuła programu motywacyjnego jest tańsza dla akcjonariuszy Funduszu niż podobne, obowiązujące na rynku finansowym dla funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie system ten zapewnia efektywną motywację kluczowych pracowników firmy zarządzającej, ustabilizowania składu osobowego kadry zarządzającej oraz zbieżność interesów menedżerów oraz akcjonariuszy NFI Progress. Fakt, iż kluczowi menedżerowie zrzeszeni są w formie spółki handlowej jest korzystniejszy niż gdyby otrzymywali uprawnienia imienne, Pozwala to na dokonywanie ewentualnych korekt w strukturze przydziału akcji, adekwatnych do wkładu poszczególnych osób w wyniki Funduszu. 3. Zwiększenie uprawnień Rady Nadzorczej Zmiana sposobu zarządzania Funduszem pozwoli, zdaniem wnioskodawcy, na jego bardziej dynamiczny rozwój i zapewni długotrwały wzrost jego wartości, natomiast wymagać będzie również większego zaangażowania Rady Nadzorczej, jako reprezentanta akcjonariuszy, w bieżące działania NFI Progress. W związku z tym, jednym z elementów zaproponowanych zmian w statucie NFI Progress jest istotne rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej. Przedstawione projekty uchwał istotnie rozszerzają katalog czynności wymagających konsultacji firmy zarządzającej z organem nadzoru, obniżają progi kwotowe transakcji wymagających akceptacji Rady Nadzorczej, a także wprowadzają proces zatwierdzania przez Radę Nadzorczą rocznego budżetu kosztów i wydatków Funduszu oraz mechanizm bieżącego monitorowania jego realizacji. Jednocześnie wnioskodawca na najbliższym walnym zgromadzeniu zgłosi w skład Rady Nadzorczej kandydaturę Pana Macieja Wandzla, akcjonariusza wnioskodawcy, który pod warunkiem wyboru do Rady będzie również kandydował na funkcję jej Przewodniczącego. Podsumowanie Novakonstelacja wyraża nadzieję, że zmiany wprowadzone do projektów, a także wyjaśnienia przedstawione powyżej, ułatwią akcjonariuszom NFI Progress szczegółową analizę złożonych projektów i obiektywną ocenę naszej propozycji. Jednocześnie raz jeszcze podkreślamy, że naszym zdaniem, zmiana sposobu zarządzania Funduszem jest na obecnym etapie niezbędna, aby zapewnić trwały i systematyczny wzrost wartości NFI Progress. Wierzymy, że mechanizm zaproponowany w projektach uchwał i opisany powyżej pozwoli na długoterminowe związanie z Funduszem kompetentnej i efektywnie zmotywowanej kadry zarządzającej, co powinno leżeć w interesie każdego z akcjonariuszy NFI Progress. Projekt uchwały: Uchwała w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zatwierdzić umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchw | |
