| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299712 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz art. 4021 ksh i 4022 zwołuje na dzień 7 lipca 2011 r. na godzinę 12:00 w Wieruchowie przy ul. Sochaczewskiej 144 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyborów Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Omówienie założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. 9. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 10. Podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ________________________________________ I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki. Proponuje się zmianę Statutu Spółki, w ten sposób, że po § 7a Statutu Spółki dodaje się § 7b. Proponowane brzmienie § 7b Statutu Spółki: "§ 7b 1. "Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2011 roku numer nr 05/07/2011 w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym (dalej w niniejszym punkcie nazwana: "Uchwałą") kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 35.000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą. 2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 35.000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych)." ________________________________________ II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 7 lipca 2011 przypada na dzień 21 czerwca 2011 roku. 3. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż 22 czerwca 2011 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 4. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 5. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, który nie zażądał w terminie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, nie ma prawa uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu. 6. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, podpisana przez zarząd Spółki zostanie wyłożona do wglądu w lokalu przy ul. Sochaczewskiej 144 w Wieruchowie na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie *pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru, stosownego pełnomocnictwa, jeśli w imieniu akcjonariusza działa pełnomocnik). 8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 9. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 10. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik winien dysponować na Walnym Zgromadzeniu dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. III. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. 3. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu 5. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej akcjonariusz może udzielić na formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.centrumklima.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/WZA. 6. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected], tak aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i godzinę Walnego Zgromadzenia Spółki. 7. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza lub udzielenia go w innej formie, tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 8. Akcjonariusz może skorzystać z formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez akcjonariusza, który od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki www.centrumklima.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/WZA. Za pośrednictwem tego formularza akcjonariusz może uszczegółowić kompetencje pełnomocnika, tj. m.in. zamieścić instrukcje dotyczące sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik, a także dotyczące zgłaszania sprzeciwu do protokołu, w wypadku głosowania przeciwko uchwale. Spółka nie weryfikuje czy osoby posługujące się pełnomocnictwami działają w sposób wskazany w instrukcji. 9. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 10. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument potwierdzający jego tożsamość wymienionego w formularzu pełnomocnictwa i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę, o ile nie został on przesłany Spółce na adres [email protected]. 11. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. IV. Prawa akcjonariuszy A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 2. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 czerwca 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. 3. Do żądań należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. 2. Do zgłoszenia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, a także zgłaszać propozycje zmian i uzupełnień do zgłoszonych już projektów uchwał. 2. Prawo to można wykonywać do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 3. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, której je zgłosiły. V. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadania się i głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Dostęp do dokumentacji 1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu przy ul. Sochaczewskiej 144 w Wieruchowie nie wcześniej niż na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Projekty uchwał dotyczące porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostaną przekazane do publicznej wiadomości w dniu ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu w formie raportu bieżącego za pośrednictwem systemu ESPI, a także od tego dnia będą dostępna na stronie internetowej Spółki www.centrumklima.pl w zakładce: Centrum Klima/Relacje inwestorskie/O spółce/WZA. VII. Strona internetowa, na której umieszczono informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.centrumklima.pl. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z § 38 ust.1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
