J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 94 / 2008

Data sporządzenia: 2008-11-21

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744) ("Rozporządzenie") Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka", "Spółka Przejmująca") rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką Przedsiębiorstwo Turystyczne "CZARNY POTOK’ S.A. z siedzibą ("Czarny Potok", "Spółka Przejmowana")w Krynicy oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 26 listopada 2008 Podstawowe informacje na temat warunków planowanego połączenia : 1.Typ, firma i siedziby łączących się Spółek : 1.1 Spółka przejmująca J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326 wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000028142. Kapitał zakładowy wynosi 10.939.656 zł i dzieli się na 54.698.280 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.). 1.2 Spółka przejmowana Przedsiębiorstwo Turystyczne "Czarny Potok" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krynicy przy ul. Czarny Potok 65 wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000091153. Kapitał zakładowy wynosi 1.994.000 zł i dzieli się na 19.940 akcji imiennych o wartości nominalnej 100 zł każda. 2. Sposób łączenia Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt.1) w związku z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się Spółek, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Podstawa prawna połączenia 3.1 Podstawę prawną połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów łączących się Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest podjęcie przez walne zgromadzenia uchwał w sprawie połączenia. Uchwała walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia ze Spółką Przejmowaną zostanie podjęta na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. oraz §10 ust. 4 pkt. 7 Statutu Spółki i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich akcji w Spółce Przejmowanej i treścią art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3.2 W związku z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej nie określa się. 3.3 Zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej nie określa się – zgodnie z art. 516 §5 i §6 Kodeksu spółek handlowych. 3.4 Daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej, nie określa się – zgodnie z art. 516 §5 i §6 Kodeksu spółek handlowych. 3.5 Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt.5) Kodeksu spółek handlowych. 3.6 Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu. 4. Uzasadnienie ekonomiczne Spółka posiada w swoich strukturach oddział działający pod firmą J.W. Construction Holding S.A. Oddział "Hotel 500", w ramach którego prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług hotelowych w pięciu obiektach hotelowych. Spółka prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług hotelowych od 2002 roku i posiada bogate doświadczenie w tym zakresie. Włączenie obiektu zlokalizowanego w Krynicy, należącego dotychczas do Spółki Przejmowanej, zwiększy potencjał reprezentowany przez sieć Hotel 500. Umożliwi lepsze wykorzystanie wspólnych możliwości posiadanych przez sieć hoteli. Nastąpi także obniżenie kosztów stałych związanych z zarządzeniem oraz lepsze wykorzystanie środków w ramach jednej struktury.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-11-21 Robert Wójcik Vice Prezes Zarządu

2008-11-21 Wojciech Rajchert Członek Zarządu